中核科技:关联交易管理办法

中核苏阀科技实业股份有限公司
关联交易管理办法
（经第九届董事会第三次会议审议通过，待提交2025年第五次临时股东会审议）
第一章 总则
第一条 为规范中核苏阀科技实业股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司关联交易的决策、审批、信息披露和内部
控制等事项，应当遵守本办法。
第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则；
（五）定价公允、程序合规、信息披露规范原则。

第四条 公司应当保证关联交易的合法合规性、必要性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、调节利润或财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人；
（二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（三）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第七条 公司与第六条第㈡项所列法人受同一国有资
产管理机构控制而形成第六条第㈡项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未
来12个月内，存在本办法第六条、第八条所述情形之一的法人、自然人，为公司的关联人。
第十条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应
当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易及其价格
第十二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司
与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助（含委托贷款等）；
（九）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）转让或者受让研发项目；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
第十三条 关联交易活动应当遵循
（一） 公开、公平、公正的商业原则；
（二） 关联人回避原则；
（三） 诚实信用原则；
公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体、可执行。
公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生
的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对
方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非
关联交易的价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
（六）上述定价方法都不适用的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十五条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，
供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策权限
第十六条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自
然人发生的交易金额不超过人民币30 万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币300 万
元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十七条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自
然人发生的交易金额超过人民币30 万元的关联交易事项，但不超过人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产
绝对值的比例不超过5%的关联交易事项由公司董事会审议批准并及时披露。
除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300 万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值的比例超过0.5%，但不超过人民币3000 万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准并及时披露。
第十八条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自
然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额超过人民币3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本办法要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本办法第二十八条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
(一) 本办法第十二条第（二）（三）（四）（五）（十
七）项规定的日常关联交易；
(二) 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确
定各方在所投资主体的权益比例；
(三) 深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提
供担保和委托理财等事项时，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十六条、第十七条、第十八条规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司在连续12个月内发生的下列关联交易，
应当按照累计计算的原则分别适用本办法第十六条、第十七条、第十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支
付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适
用本办法的相关规定。
第二十二条 公司拟发生《股票上市规则》等相关法规、
规章、规范性文件规定的应当披露的关联交易，应当先经独立董事专门会议审议，在取得全体