拓日新能:董事会审计委员会工作细则

深圳市拓日新能源科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了强化深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前监督、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制订本细则。
第二条 审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、本细则的规定，独立工作，不受公司其他部门或者个人的干预，不得损害公司和股东的利益。
第四条 公司内审部门负责审计委员会日常的工作联络及会议组织，公司内审部门为审计委员会日常办事机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作，负责审计委员会决策前的各项准备工作。
第二章 审计委员会的组成
第五条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事至少两名，并至少有一名独立董事为会计专业人士；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条 审计委员会的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
审计委员会委员由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员
担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第八条 审计委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任，任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员会人数。
第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
审计委员会中独立董事委员因触及《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或第二项规定的情形被解除职务或者主动辞职或者其他原因导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》及本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟离任的审计委员会委员应当继续履行职责至新任审计委员会委员产生之日。
第三章 职责权限
第十条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，同时行使《公司法》规定的监事会职权，主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十）向股东会会议提出提案；
（十一）依照《公司法》第一百八十九条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大报错的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 审计委员会应当督导内审部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金存放与使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内审部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（七）内部控制有效性的结论。
第四章 审计委员会会议的召集与召开
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主
持。定期会议每年至少召开一次，主任委员收到提议后 10天内，召集和主持临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。
审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式进行并作出决议，并由参会委员签名；会议决议的表决方式为举手表决。
第二十一条 审计委员会会议通知于会议召开 5 日前以专人送达、传真、电话
或邮件等方式通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第二十二条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 公司非审计委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书、内审部门负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十四条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信
息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 审计委员会议事程序
第二十五条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司
章程的要求。董事会有权否决审计委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。
第二十六条 审计委员会议事程序为：
（一）内审部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告。
（二）内审部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（三）董秘办将会议文件提交审计委员会主任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议；
（四）审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（五）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第二十七条 审计委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条 审计委员会定期会议一般以现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决，并由参会委员签名。
审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会委员签名。
第二十九条 审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。
第三十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由
公司支付。
第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录由公司董事会秘书办公室保存。
第六