德龙汇能:关于控股股东股份协议转让暨控制权拟发生变更的提示性公告

德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
证券代码 ：000593 证券简称：德龙汇能 公告编号：2025-063
德龙汇能集团股份有限公司
关于控股股东股份协议转让暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025年10月28日，德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）控 股股东北京顶信瑞通科技发展有限公司（以下简称“顶信瑞通”）与东阳诺信芯 材企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“诺信芯材”）签订了《股份转让协 议》，拟通过协议转让方式向诺信芯材转让公司股份106,280,700股，占公司总股 本的29.64%。本次股份转让价格为9.41元/股，股份转让的交易价款合计为人民 币1,000,000,000元。
2、本次协议转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。若本次交易顺 利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变 更为诺信芯材，公司实际控制人将变更为孙维佳女士。本次协议转让股份事项的 受让方诺信芯材在转让完成后的十八个月内不减持本次交易所受让的公司股份。
3、本次控制权变更事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并办 理股份过户登记手续以及其他批准或核准程序，能否最终实施完成及实施结果尚 存在重大不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

一、协议转让概述
公司控股股东顶信瑞通于2025年10月28日与诺信芯材签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向诺信芯材转让公司股份106,280,700股，占公司总股本的29.64%。本次股份转让价格为9.41元/股，股份转让的交易价款合计为人民币1,000,000,000元。
本次权益变动不触及要约收购。若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为诺信芯材，公司实际控制人将变更为孙维佳女士。交易双方顶信瑞通与诺信芯材不存在关联关系。
本次协议转让完成前后，顶信瑞通及诺信芯材在公司持有股份的变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
/姓名 持股数量 持股比例 表决权比 持股数量 持股比例 表决权比
（股） 例 （股） 例
诺信芯材 - - - 106,280,700 29.64% 29.64%
顶信瑞通 114,761,828 32.00% 32.00% 8,481,128 2.36% 2.36%
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
企业名称 北京顶信瑞通科技发展有限公司
主要经营场所 北京市丰台区南四环西路 186 号三区 5 号楼-1 至 11 层 101 内 7 层
03-1 室
法定代表人 丁立国
注册资本 105,000 万元人民币
成立时间 2016-08-17
营业期限 2016-08-17 至 2046-08-16
股权架构 丁立国持有 99%股权，丁泽仁持有 1%股权
统一社会信用代码 91110106MA007PK94B
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 技术开发、技术推广、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转
让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
企业名称 东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省金华市东阳市佐村镇商贸综合体 304 室
执行事务合伙人 东阳基业常青企业管理有限公司（委派代表：孙维佳）
注册资本 100,800 万元人民币
成立时间 2025-7-24
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91330783MAERE918XY
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，诺信芯材的产权控制关系结构图如下：
诺信芯材于2025年7月24日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。诺信芯材的执行事务合伙人基业常青于2025年7月16日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。

诺信芯材不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；经查询，诺信芯材非失信被执行人；诺信芯材本次收购的资金来源于其自有资金或自筹资金。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、协议各方
甲方（转让方）：北京顶信瑞通科技发展有限公司
乙方（受让方）：东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司：德龙汇能集团股份有限公司
标的股份：转让方持有的标的公司 29.64%的股份
2、转让价格
（1）结合标的公司基本情况和股票历史市价，并经甲、乙双方协商一致确认，标的股份转让按照每股 9.41 元（人民币，下同）的价格，转让价款合计为壹拾亿元（小写：1,000,000,000.00 元）。
（2）甲、乙双方确认，上述交易价款系乙方受让标的股份支付的全部对价，除非本协议另有约定或法律法规另有强制性规定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
（3）自本协议生效之日至股份交割日（指中国证券登记结算有限公司就标的股份出具过户登记确认文件之日）期间为过渡期间，若标的公司在过渡期内发生除权事项的，则标的股份数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若标的公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价
3、支付及交割
（1）第一笔款项
本协议生效之日起 3 个工作日内，乙方向甲方指定的收款账户支付股份转让价款壹亿元（小写：100,000,000.00 元）。
（2）第二笔款项
甲乙双方就本次交易履行信息披露义务（即披露权益变动报告）后 5 个工作日内，乙方应向甲方指定的收款账户支付股份转让价款肆亿元（小写：400,000,000.00 元）。
（3）剩余款项支付及安排
①于本次交易取得深交所出具的合规性确认之日起 3 个工作日内，甲方与乙方共同以甲方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”）。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。共管账户内的款项所产生的利息归属甲方。共管账户的银行预留印鉴应为甲方和乙方或其各自委托代表的印鉴或签字，且资金提取必须由共同监管双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金提取。
共管账户开立后 20 个工作日内，乙方应向共管账户支付剩余股份转让价款伍亿元（小写：500,000,000.00 元）。
②乙方足额支付上述共管账户第①项所述资金之日起 5 个工作日内，甲方应就本次交易向中国证券登记结算有限公司办理标的股份过户登记手续。本次交易已完成标的股份过户交割手续并取得中国证券登记结算有限公司出具的过户登记确认文件之日起 3 个工作日内，乙方应配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户支付股份转让价款肆亿元（小写：400,000,000.00 元）。
③乙方提名的新任董事候选人获得当选的股东会决议通过之日起 5 个工作日内，乙方应配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户支付股份转让价款柒仟伍佰万元（小写：75,000,000.00 元）。

④甲方完成第 6.1 条⑤所述协助标的公司收回股权回购款承诺的，于标的公司收到股权回购款/股权转让款后 5 个工作日内，乙方应配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户支付股份转让价款贰仟伍佰万元（小写：25,000,000.00 元）。
（4）合规性确认
甲乙双方应于甲方收到乙方支付的全部第一笔及第二笔款项之后 3 个工作日内，分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
4、本次交易完成后的公司治理
双方同意，于股份交割日起 10 个工作日内，乙方向甲方发出通知，并在通知中载明乙方拟更换的由甲方提名的标的公司的现有董事。甲方根据乙方的指示促使标的公司的前述董事在收到乙方书面通知后 20 个工作日内提交辞职报告，辞去标的公司董事职务。标的公司的现任董事辞职后，乙方将依法向标的公司提名新任董事人选。
5、过渡期安排
（1）自本协议生效之日至股份交割日期间为过渡期间。甲方同意过渡期间标的公司的滚存未分配利润于股份交割日后由新老股东按持股比例享有。
（2）如过渡期内标的公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为标的公司增加后总股本的 29.64%，股份转让总价款不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红或标的公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分完税后现金分红由甲方等额补偿给乙方并于标的股份完成过户且甲方足额收到股份转让价款之日起 3 个工作日内支付至乙方指定银行账户。
（3）过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份。

（4）过渡期内，甲方及其控制的标的公司董事会、经营管理层应当对标的公司尽善良管理义务，应确保标的公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。
（5）过渡期内，甲方保证自身不从事任何损害标的公司股东、债权人利益