罗牛山:内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度(2025年10月)

罗牛山股份有限公司
内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度
（2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息知情人和外部信息使用人管理，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会应当按照中国证监会及证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人的管理事宜。
第二章 内幕信息及内幕知情人
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生重大赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）中国证监会及证券交易所规定的其他事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
（四）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员及证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）证券监管部门、国务院证券监督管理机构规定的其他内幕信息知情人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单，及知情人知悉内幕信息的姓名、职务、身份证号码、工作单位、时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 登记备案工作由董事会秘书负责。涉及内幕信息的相关部门/单位，应负责本部门/单位或业务涉及的外部相关单位内幕信息知情人的登记工作。内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记报备表》（附件一），并于3个交易日内或公司证券部合理要求的更短时间内交证券部备案。
证券部根据备案信息负责填报《内幕信息知情人登记表》（附件二），并按监管要求及时报备。登记备案材料保存至少10年以上。
第十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相
关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；

（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关
行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行第十二条规定的重大事项的，应当做好内幕信息
管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件三），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，备忘录涉及的相关人员须在备忘录上签名确认。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备
案工作，按照制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十六条 公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他
公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。
第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，
保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第四章 外部信息使用人管理
第十八条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，
该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。
第十九条 对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送
要求，公司应拒绝。
第二十条 公司各部门、各下属单位依据法律法规等要求向外部单位
报送公司内幕信息的，应当及时向公司证券部报送《内幕信息知情人登记报备表》。
第二十一条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第二十二条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送的信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，将由司法机关进行处理。
第五章 内幕信息的保密义务及责任追究
第二十三条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信
息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送、外借。
第二十四条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十五条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权力要求公司向其提供内幕信息。公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第二十六条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，依据法律、法规和规范性文件，追究相关责任；涉及犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。
第二十八条 对内幕信息知情人进行