中国船舶:中国船舶工业股份有限公司董事会秘书工作制度

中国船舶工业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书的选任、履职、培训、评价等工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，特制定本制度。
第二条 本制度是公司董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。
第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。公司设立证券事务部，协助董事会秘书履行职责。
第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，是公司与上海证券交易所等监管部门之间的指定联络人。公司指派董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第二章 董事会秘书选任
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原
任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第七条执行。
第七条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定不得担任董事、高级管理人员的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任审计委员会成员；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件
等；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或辞职有关情况向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书履职
第十三条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
本着合法、规范、高效原则，公司信息披露事务实行信息披露流转核审制，并按以下程序开展：
（一）已经公司董事会、审计委员会会议审议通过的定期报告或会议决议，包括公司年度报告、半年度报告、季度报告，董事会决议、股东会决议等对外披露的公告，由公司证券事务部相关人员填写“信息披露流转单”并经董事会秘书核审无误后，即报送上海证券交易所审核披露；
（二）除上述公告外，发生可能对公司股票或其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，未经或来不及经公司董事会审议但按相关规定需及时披露的临时公告，由公司证券事务部相关人员填写“信息披露流转单”，经董事会秘书核审，报公司董事长批准后（必要时可先报公司总经理阅示），再报送上海证券交易所审核披露。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）协助召开独立董事专门会议，参加上述会议并在会议记录上签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股票买卖相关规定；
（四）其他公司股票及衍生品种变动管理事项。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十八条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当修改本制度：
（一）有关法律、法规、规范性文件及公司章程修改后，本制度与其相抵触；
（二）公司的情况发生变化，本制度与其不相适应；
（三）董事会决定修改时。

第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件和公司章程不一致时，按照法律、法规、规范性文件和公司章程执行。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。