节能环境:《独立董事制度》修订对照表

中节能环境保护股份有限公司
《独立董事制度》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》部分内容进行修改，具体如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为了促进中节能环境保护股份有限公司（以 为了促进中节能环境保护股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）规范运作， 下简称“公司”或“本公司”）规范运作， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保 障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 障全体股 东特别是中小股东的合法权益不 损害，根据《中华人民共和国公司法》《中 受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 管理办法(2025 年修正）》《深圳证券交易所
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
作（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业 上市公司规范运作（2025 年修订）》《深圳
板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有 证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
关法律、法规、规范性文件和本公司章程的 订）》等有关法律、法规、 规范性文件和本
有关规定，制定本制度。 公司章程的有关规定，制定本制度。
第四条
公司应当应当建立独立董事制度。独立董事
制度应当符合法律、行政法规、中国证监会
新增 规定和证券交易所业务规则的规定，有利于
公司的持续规范发展，不得损害公司利益。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保
障。
第四条 第五条
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计人，应当具备丰富的会计专业知识和经验， 委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
并至少符合下列条件之一： 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
（一）具备注册会计师资格； 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； 酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、（三）具有经济管理方面高级职称，且在会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以 担任召集人。
上全职工作经验。公司董事会下设审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会。专门委员会全部由董事组成，其中
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会 中独立董事应过半数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第五条 第六条
独立董事候选人存在下列情形之一的，不得 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得
被提名担任公司独立董事： 被提名担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有 （一）根据《公司法》等法律规定及其他有
关规定不得担任董事、监事、高 关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限
董事、监事、高级管理人员的市 尚未届满；
场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 满；
尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其 他情形。
他情形。
第十条 第十一条
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 东委托其代为行使提名独立董 事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 关系的人员或者有其他可能影 响独立履职形的关系密切人员作为独立董事候选人。 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 第十四条
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
当实行累积投票制。 实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 独计票并披露。公司如若实行差额选举，具
体实施细则由公司章程规定。
第十四条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相 第十五条
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
职不得超过六年。在同一上市公司连续任职 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 职不得超过六年。
三十六个月内不得被提名为该公司独立董事
候选人。
第二十七条
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
第二十七条 证券交易所业务规则和《公司章程》履行职
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依 责。独 立董事应当亲自出席专门委员会会照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳 议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审证券交易所业务规则和《公司章程》履行职 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议， 其他独立董事代为出席。独立董事 履职中关因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会 注到专门委员会职责范围内的公司重大事
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他 项，可以依照程序及时提请 专门委员会进行独立董事代为出席。独立董事履职中关注到 讨论和审议。
专门委员会职责范围内的公司重大事项，可 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和 酬与考核、战略等专门委员会，并对专门委
审议。 员会的组成、职责等作出规定，制定专门委
员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、
任期、职责范围、议事规则、档案保存等相
关事项。国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
第二十八条 第二十八条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告； 务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所； 计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会 政策、会计估计变更或者重大 会计差错更
计差错更正； 正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
其他事项。 《公司章程》规定的其他事项。
（六）公司董事会授权的其他事宜及《公司 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事
章程》涉及的其他事项。 会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
会会议须有三分之二以上成员出席方 分之二以上成员出席方可举行。
可举行。
第三十一条
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与
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