云天化:云南云天化股份有限公司信息披露管理制度

云南云天化股份有限公司信息披露管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（四）公司总部各部门、各分公司、各全资以及控股子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息、证券监管部门要求披露的信息以及公司认为应当披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的程序和方式送达上海证券交易所并向社会公众公布前述的信息，同时报送证券监管部门。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司信息披露应遵循以下原则：

（一）及时依法履行信息披露义务；
（二）披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）同时向所有投资者公开披露重大信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外；
（四）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易；任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息；
（五）信息披露应当使用描述性语言，简明清晰、通俗易懂、客观地说明事件的真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词语；
（六）除依法需要披露的信息之外，可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者；自愿性信息披露应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露；不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为；
（七）信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守有关法律法规、部门规章以及公司相关制度规定。
第五条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六条 公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第七条 公司发生的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，
或者没有相关规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》的要求及时披露。
第三章 信息披露的内容
第八条 信息披露形式包括定期报告和临时报告。定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第九条 定期报告应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《上市规则》规定的期限内完成编制并披露。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的一个月内编制完成并披露；第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
第十条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十一条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十二条 定期报告的内容和格式，按照证监会和上海证券交易所发布的相关指引执行。
第十三条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。
第十四条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列重大事件：
（一）股东会通知、决议，应当披露的董事会决议；
（二）应当披露的重大交易；
（三）应当披露的关联交易；
（四）其他重大事件。
第十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将会议决议报送上海证券交易所，并按相关规则公告。董事会决议应当经与会董事签字确认。
公司应当在年度股东会召开 20 前，或者临时股东会召开十五日之前，以公告形式向股东发出股东会通知。股东会结束后，公司应当
及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，并披露股东会决议公告。
第十七条 本制度第十四条第（二）项、第（三）项中“重大交易”和“关联交易”为《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、监管规则所规定的需对外公告的重大交易和关联交易事项。
第十八条 本制度第十四条第（四）项“其他重大事件”是指除第十四条第（一）、（二）、（三）项以外的重大事件，包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》所规定的可能对公司发行的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，以及依照法律、法规、中国证监会、上海证券交易所要求应予披露的其他重大信息。
第十九条 公司披露的重大事件信息有关内容，须符合相关法律、法规以及《上市规则》的规定。
第二十条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第二十一条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司发行的证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司发行的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 公司各分公司、各全资以及控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司发行的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司发行的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 临时报告的内容和格式，按照上海证券交易所发布的相关临时公告指引执行；没有指引的，内容和形式须符合上海证券交易所的要求。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的职责
第二十八条 董事及董事会的职责：

（一）董事会负责公司信息披露，董事长为信息披露管理的第一责任人；
（二）董事和董事会应保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带及个别责任；董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由；
（三）董事和董事会有责任保证信息披露管理部门及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息；
（五）董事应及时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响；
（六）董事及董事会根据法律法规、监管规则及公司章程应承担的职责。
第二十九条 审计委员会成员和审计委员会的职责：
（一）监督公司信息披露执行情况。审计委员会对信息披露的实施情况进行定期或不定期检查，发现重大缺陷时应及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度进行修订；
（二）审计委员会成员和审计委员会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为；
（三）审计委员会成员和审计委员会须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带及个别责任；审计委员会成员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

（四）审计委员会成员和审计委员会有责任保证公司信息披露管理部门及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（六）审计委员会以及审计委员会成员个人不得代表公司向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息；
（七）审计委员会成员和审计委员会根据法律法规、监管规则及公司章程应承担的职责。
第三十条 高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带及个别责任；高级管理人员不