榕基软件:分公司、子公司管理制度

福建榕基软件股份有限公司
分公司、子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）分公司、子公司的管理控制，规范公司内部运作，维护公司和投资者合法权益，促进分、子公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。本制度适用于公司所属子公司及分公司。
第二条 本制度所称的“子公司”包括由公司与其他投资人共同投资、且由公司或子公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。
本制度所称的“分公司”是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。
子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应当参照本制度，建立对其下属公司的管理控制制度。
第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项（包括但不限于：设立、合并、分立、解散、清算、破产、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、高级管理人员任免及薪酬方案、重大经营管理方案等，下同）的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。
分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权，分公司不具有独立的重大事项决策权。
第四条 公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大事项决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。

第五条 加强公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。
各分公司、子公司要依法自主经营，自负盈亏（分公司要自计盈亏），在公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。
公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会或执行董事负责对子公司经营层的考核。
第六条 本制度适用于公司及各子公司、分公司。子公司的董事、监事及高级管理人员及分公司的负责人应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。
第二章 经营及投资管理
第七条 公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，各分公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。
第八条 各分公司、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国家法律、法规和公司规定从事经营工作；各分公司、子公司应定期制定经营计划报公司审查备案。
公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现重大异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可在法律规定框架内授权有关职能部门代表公司行使权力。
第九条 各分公司、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度和风险管理制度，并上报公司审查备案。
第十条 子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第十一条 子公司应当定期向公司提交经营情况报告，公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第十二条 子公司的对外投资，应经子公司董事会或股东会审议，依权限报公司履行相应审批程序通过后实施。所有对外投资必须经公司批准后方可实施。

第十三条 子公司应执行公司对外投资相关制度，完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。在报批投资项目前，应对项目进行前期考察和可行性论证，向公司提交可行性分析报告和相关资料。
第三章 人力资源管理
第十四条 各子公司应依法设立董事会/执行董事、监事会/监事。公司依据在子公司的持股比例委派或提名相应数量的董事、监事。被委派或被提名后经子公司董事会聘任的董事、监事人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力。
第十五条 子公司的经理层（包括总经理、副总经理）由公司提名并提请子公司的董事会任命和解聘，未设立董事会的子公司由公司直接任命；分公司的总经理由公司直接聘任和解聘，分公司、子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。
第十六条 各分公司的财务负责人实行公司委派制，子公司由该公司董事会决定。
第十七条 子公司、分公司应严格执行国家相关法律法规，遵守公司人力资源管理制度，并结合自身实际制定相应的人力资源管理制度，报公司人力资源部确认后备案实施。
子公司、分公司的机构设置、人员编制、人事制度、薪酬福利方案等，由子公司、分公司参照公司相关规章制度，或结合自身经济效益自行提出方案，报公司批准后执行。
第十八条 各分公司、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司备案。
第十九条 建立各分公司、子公司总经理向公司董事会的定期报告制度。分公司、子公司的总经理必须每季度向公司董事会书面报告经营情况，每年进行一次述职报告。
第二十条 公司可根据工作需要，对向子公司委派、推荐的董事、监事、财务人员（限分公司）等按程序调整。
第四章 财务管理
第二十一条 分公司、子公司应根据国家法律和法规及公司规定制定本公司的财务管理制度，报经公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。
分公司、子公司总经理及相关财务负责人在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监督和业务指导，主要职责如下：
1、组织实施所在公司的财务预、决算方案；
2、组织实施所在公司的采购、销售计划；

3、组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报公司审批；
4、支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；
5、在权限范围内审批所在公司的日常财务收支及重大财务收支。
子公司存在违反国家相关法律法规、公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。
第二十二条 未经公司批准，分公司、子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十四条 各分公司、子公司的财务会计核算必须与公司的财务会计核算相一致。分公司、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。分公司、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十五条 各分公司、子公司必须按月编报会计报表并在次月 5 日前上报、按季编报
完整的财务报告（包括会计报表及报表说明）并在季末次月 15 日前报送公司。
第二十六条 各分公司、子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经分公司、子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。分公司、子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。公司应定期取得并分析各分、子公司的季度或月度报表，包括但不限于营运报告、产销量报表、向他人提供资金及对外担保等报表。
第二十七条 子公司注册资本及股权结构变动、利润分配等，应先提交子公司董事会、股东会审议，报公司履行相应审批程序通过后实施。
第五章 重大事项管理
第二十八条 各分公司、子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东会决议等重要文件，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议；分公司、子公司应按公司《公司信息披露事务管理制度》《公
司内幕信息知情人报备制度》《公司重大信息内部报告制度》等相关制度的规定对重大事项应当在发生后及时报告公司董事会：
1、重大诉讼、仲裁事项；
2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
3、大额银行退票；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
6、重大行政处罚；
7、关联交易；
8、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第二十九条 分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书或证券事务代表报告信息。
第三十条 各分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会秘书及证券事务代表。
第三十一条 内幕知情人员对公司及分、子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第六章 审计监督
第三十二条 公司设立内审部，对公司董事会负责。各分公司、子公司应接受公司的审计监督，积极配合公司审计部门完成公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。
第三十三条 公司内审部每年定期或不定期对各分公司、子公司进行审计，以便于公司对各分公司、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分、子公司的重大事项，审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、工程项目审计、内部控制制度制定和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十四条 各分公司、子公司的总经理及财务负责人离任的，应由公司审计部进行离任审计。

第三十五条 各分公司、子公司对外签订的重大经济合同必要时需报备公司审计后实施。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面：
1、固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书；
2、对外投资（包括股权投资和债权投资）合同；
3、与其他投资人合作项目开发合同；
4、借款及其他方式融资合同；
5、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同；
6、重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。
第三十六条 公司与各子