三钢闽光:关于修改《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的公告

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2025-047
福建三钢闽光股份有限公司
关于修改《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 10
月 28 日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
修改<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》
（中国证监会公告〔2025〕5 号）、《上市公司独立董事管理办法》
（中国证监会令第 227 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券
交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修
订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司
的实际情况，公司对现行的《福建三钢闽光股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称《董事会薪酬与考核委
员会议事规则》）部分条款进行修改。
具体修改情况如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上 法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、法规和规范性文件及《福 公司规范运作》）等有关法律、法规、规章和规范性文建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章 件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公
程》）的有关规定，制定本议事规则。 司章程》）的有关规定，制定本议事规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法 第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的 律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、本议事规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公 规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬 规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、 效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规或《公本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内， 司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该
项决议。
第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担 第五条 薪酬委员会设主任（召集人，下同）一
任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事会批 名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，
准产生。 并报请董事会批准产生。
薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会
议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其 议，当薪酬委员会主任不能履行职务或者不履行职务指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不 时，由过半数的薪酬委员会委员共同推举的一名薪酬履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一 委员会委员召集和主持薪酬委员会会议。
名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件： 第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的 （一）不具有《公司法》或《公司章程》等法律
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情 法规及其他有关规定的不得担任公司董事、高级管理
形； 人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责 （二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公
或宣布为不适当人选的情形； 司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中 满的情形；
国证监会予以行政处罚的情形； （三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、 担任上市公司董事、高级管理人员等且期限尚未届满
企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； 的情形；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定 （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、
的其他条件。 企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定
的其他条件。
第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原 第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原
因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司 因而导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会 快选举产生新的委员人选。薪酬委员会因委员辞职导委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会 致委员人数低于规定人数的三分之二时，拟辞职的委
暂停行使本议事规则规定的职权。 员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务 第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的
的规定适用于薪酬委员会委员。 规定适用于薪酬委员会委员。
第十一条 薪酬委员会是董事会下设的专门委员 第十一条 薪酬委员会是董事会下设的专门委员
会，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会 会，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
并就下列事项向董事会提出建议： 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券 安排持股计划；
交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采 交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采
未采纳的具体理由，并进行披露。 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权： 第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权：

本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工 （一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工
作岗位职责； 作岗位职责；
（二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业 （二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业
绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等； 绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；
（三）制定非独立董事、高级管理人员的考核标 （三）制定非独立董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案； 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
（四）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者 政策与方案；
变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权 （四）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者
益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议； 变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
（五）负责对公司股权激励计划进行管理； 益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、 （五）负责对公司股权激励计划进行管理；
授予条件、行权条件等审查； （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、
（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 授予条件、行权条件等审查；
司安排持股计划向董事会提出建议； （七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（八）审查公司非独立董事、高级管理人员的履 司安排持股计划向董事会提出建议；
行职责情况并对其进行年度绩效考评；