宏德股份:防范控股股东及关联方资金占用管理制度

防范控股股东及关联方资金占用管理制度
江苏宏德特种部件股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理，防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”） 等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的“关联方”，与本公司《关联交易管理制度》之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
第二章 防范资金占用的原则
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第四条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

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（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第三章 防范资金占用的责任和措施
第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《上市规则》《规范运作指引》及公司《关联交易管理制度》《公司章程》等有关规定进行决策和实施。
第七条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。
第九条 公司董事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

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第十一条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
第十二条 公司董事长是防范控股股东及其他关联方占用公司资金工作的第一责任人，财务负责人为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门。
第十三条 公司财务部应定期会同审计部对公司、子公司进行检查,及时将公司、子公司与控股股东及其他关联方的资金往来审查情况上报审计委员会，以限制控股股东及其他关联方的经营性资金占用，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用（以下简称“侵占”）的情况发生。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应对控股股东及其他关联方提起诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第十五条 公司若发生因控股股东及其他关联方占用公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司应及时提出诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由公司向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第十六条 因公司董事、高级管理人员擅自批准、协助、纵容控股股东或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人员依据本制度的相关规定进行严肃处理。
第十七条 公司与公司控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

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第五章 附则
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
江苏宏德特种部件股份有限公司
二〇二五年十月