宏德股份:关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告

证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2025-029
江苏宏德特种部件股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召
开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议，现将具体修订内容公告如下：
一、《公司章程》及相关治理制度修订的原因及依据
为落实新《公司法》要求，推动公司优化内部治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引（2025 修订）》《上市公司股东会规则（2025 修订）》等有关规定，相应修订《公司章程》有关条款，并同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等相关治理制度。
二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护江苏宏德特种部件股份有 第一条 为维护江苏宏德特种部件股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。 订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公 公司以发起设立方式设立，由有限责任公
司整体变更为股份有限公司；公司在南通市行 司整体变更为股份有限公司；公司在南通市数政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会 据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
信用代码 91320612138360068K。 代码 91320612138360068K。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执
行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任后，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘
人。 书和本章程规定的其他人员。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 除外。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
的人提供任何资助。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
（一）减少公司注册资本； 是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分
决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
应当在 3 年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之