雪峰科技:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：雪峰科技
股票代码：603227
二〇二五年十一月五日

目 录
议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订公司章程及相关议事
规则的议案......2议案二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订、制定及废止部分治
理制度的议案...... 58议案三：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增补非独立董事的议案.. 60议案四：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任 2025 年度会计师事务
所的议案...... 62
议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于修订公司章程及相关议事规则的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司经营管理实际，对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关条款进行修订。其中：修订后的《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》；同时，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会承接，监事会（监事）将在股东大会审议通过本事项后终止履职，原《监事会议事规则》相应予以废止。本次《公司章程》修订情况具体如下：
将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；删除《公司章程》中关于“监事”及“监事会”的相关表述，将有关“监事会”的职责统一修订为“审计委员会”履行，并删除原“第七章监事会”整个章节。除上述调整外，《公司章程》其他具体修订内容详见下述对照表。
序号 公司章程（2025 年 3 月修订） 公司章程（2025 年 10 月修订）
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行 权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》
1 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 （以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券 共和国证券法》（以下简称《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章 法》）和其他有关规定，制定本章程。
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司（以下简
2 称“公司”）。公司由原新疆雪峰民用爆 称“公司”）。公司由原新疆雪峰民用
破器材有限责任公司全体股东共同作为 爆破器材有限责任公司全体股东共同作
发起人，由原新疆雪峰民用爆破器材有 为发起人，由原新疆雪峰民用爆破器材

限责任公司进行整体变更的方式设立， 有限责任公司进行整体变更的方式设立，
在乌鲁木齐市市场监督管理局登记注 在乌鲁木齐市市场监督管理局注册登
册，取得营业执照，统一社会信用代 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
码：916500002286626765。 916500002286626765。
第八条 董事长或者经理为公司的法 第八条 董事长或者总经理为公司的法
定代表人。担任法定代表人的董事长 定代表人。担任法定代表人的董事长或
或者经理辞任的，视为同时辞去法定 者总经理辞任的，视为同时辞去法定代
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代表人。法定代表人辞任的，公司将 表人。法定代表人辞任的，公司将在法
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定 定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
新的法定代表人。 定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司
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承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员是
6 人员是指公司的副经理、董事会秘 指公司的总经理、副总经理、财务负责
书、财务负责人。 人、董事会秘书。
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营范
范围：许可经营项目：民用爆破器材 围：许可经营项目：民用爆破器材生
7 生产、销售；地爆器材回收利用。一 产、销售；地爆器材回收利用。一般经
般经营项目：化工生产设备制造，仪 营项目：化工生产设备制造，仪器仪
器仪表、五金交电、机电产品销售； 表、五金交电、机电产品销售；停车

停车场；房屋租赁；装卸；劳务管 场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物
理；货物与技术的进出口；计算机系 与技术的进出口；计算机系统服务和软
统服务和软件开发。 件开发。
公司的经营范围以市场监督管理部门最
终核定的为准。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一
一股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
8 同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相 每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
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标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值。
第十九条 上述各发起人均以新疆雪峰 第二十条 上述各发起人均以新疆雪峰
民用爆破器材有限责任公司净资产出 民用爆破器材有限责任公司净资产出
10 资。 资，已于2011年12月26日全部缴足。
公司设立时发行的股份总数为23,700万
股、面额股的每股金额为1元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
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1,071,692,689 股，均为普通股。 1,071,692,689 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠与、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
12 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买或者拟购买公司股份的人提供任 或者其母公司的股份提供财务资助，公
何资助。 司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会
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东大会分别作出决议，可以采用下列 作出决议，可以采用下列方式增加资
方式增加资本： 本：

（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
监会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
14 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、
公司因本章程第二十四条第（三） 第（五）项、第（六）项规定的情形收
项、第（五）项、第（六）项规定的 购本公司股份的，应当通过公开的集中
情形收购本公司股份的，应当通过公 交易方式进行。
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五条
条第（一）项至第（三）项的原因收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东会决议；
议 ； 公 司因 本 章程第 二 十 四条 第 公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收
规定的情形收购本公司股份的，应当 购本公司股份的，可以依照本章程的规
经三分之二以上董事出席的董事会会 定或者股东会的授权，经三分之二以上
15 议决议。公司依照第二十四条规定收 董事出席的董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十五条规定收购本
形的，应当自收购之日起 10 日内注 公司股份后，属于第（一）项情形的，
销；属于第（二）项、第（四）项情 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
形的，应当在 6 个月内转让或者注 第（二）项、第（四）项情形的，应当
销；属于第（三）项、第（五）项、 在 6 个月内转让或者注销；属于第
第（六）项情形的，公司合计持有的 （三）项、第（五）项、第（六）项情
本公司股份数不得超过本公司已发行 形的，公司合计持有的本公司股份数不

股份总额的百分之十，并应当在三年 得超过本公司已发行股份总数的百分之