纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则

苏州纳微科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，
健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立苏州纳微科技股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据公司章程和本议事规则的规定独立履行职权，不受公
司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法
律、法规的规定；审计委员会决议内容违反公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成
第六条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会委员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中至少二名委员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，审计委员会召集人由全
体委员的二分之一以上选举产生，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据第六条和第七条条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背
景；
（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员
任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十二条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准
备和提交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行审计委员会的部分职权。

审计委员会办公室设召集人一名，由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会办公室其他人员组成由办公室召集人决定。
第十四条 审计委员会主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十五条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十七条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括
以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十九条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 会议的召开与通知
第二十四条 审计委员会分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集
和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十五条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财
务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十六条 审计委员会会议原则上应采用现场会议的形式，在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
除公司章程或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、传签等书面方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十七条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明，全体委员出具豁免提前通知确认函。
第二十八条 审计委员会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会
议通知。
第二十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十条 审计委员会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第三十一条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、
电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十二条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行