纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司信息披露事务管理制度

苏州纳微科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为提高苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质量和规范信息披露行为，确保公司及时、公平披露信息及信息披露内容的真实性、准确性、完整性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 除非文中另有所指，本制度所称信息是指可能对投资者决策有较大影响或对公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息（以下简称“重大事项”、“重大事件”或“重大信息”）。
信息披露是指在规定的时间内、在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定及时报送证券监管机构的行为。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
第三条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司信息披露的具体事务由董事会秘书负责，公司证券事务部为信息披露日常事务管理部门。

第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事会秘书和证券事务部；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司董事会审计委员会成员和审计委员会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司各部门以及子公司、控股子公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。信息披露义务人应接受中国证监会和上交所的监管。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自进行信息披露工作。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 公司和信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件、《股票上市规则》以及中国证监会、上交所的其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、
公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。

第九条 公司和信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确
保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当依照上交所的相关规定披露。
第十条 公司和信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的
判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十一条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十二条公司和信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
第十三条公司和信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十四条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十五条公司应当公开披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告。

公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十六条公司及信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十七条公司的子公司发生重大事项，视同公司发生的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照《股票上市规则》的规定进行信息披露。
第十八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。公司披露的季度
报告应符合《上市规则》的相关规定。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照上交所的要求披露业绩快报。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及预计披露的时间。
公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上交所申请变更。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，并按照上交所的规定报送定期报告、提交相关材料。

上述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
上述非标准无保留审计意见涉及事项若属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在上交所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。
第二十三条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回
复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二十四条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
第二十五条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、具体内容和编制规则，
按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
第二十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）公司因《股票上市规则》第 12.4.2 条规定的情形，其股票被实施退市风
险警示；
（五）中国证监会或上交所规定的其他情形。

公司预计半年度和季度业绩出现前述（一）至（三）项情形之一的，可以进行业绩预告。公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%以上或者盈亏
方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数
据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻导致公