湘佳股份:关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告

证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2025-062
债券代码：127060 债券简称：湘佳转债
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开第
五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件和《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“激励计划”）的规定及公司 2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划相关事项进行了调整。现对有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的程序
1、2024 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2024 年 8 月 29 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
3、2024 年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 8 日在公司官网（www.xiangjiamuye.com）
对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到针对公示内容提出异议的情况。2024 年 9 月 11 日，公司披露了《监事会关于
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-086）。
4、2024 年 9 月 18 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同时披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-088），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查。
5、2024 年 11 月 1 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事均回避表决。公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
6、2025 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届董事会
第七次审计委员会审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
1、公司于 2025 年 1 月 8 日披露了《2024 年前三季度权益分派实施公告》（公
告编号 2025-002），公司 2024 年前三季度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：
2025 年 1 月 13 日，除权除息日为：2025 年 1 月 14 日。
2、公司于 2025 年 5 月 23 日披露了《2024 年度权益分派实施公告》（公告编
号 2025-038），公司 2024 年度权益分派方案为：以 2024 年度利润分配预案实施时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 1.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股
转增 4 股，不送红股。本次权益分派股权登记日为：2025 年 5 月 29 日，除权除息
日为：2025 年 5 月 30 日。
上述分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》及 2024 年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。
（二）调整方法
1、授予价格的调整
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的授予价格为：
① 2024 年三季度权益分派后：8.16-0.2=7.96 元/股；
② 2024 年年度权益分派后：（7.96-0.1）/(1+0.4)=5.61 元/股。
2、授予数量的调整
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分
Q=Q0×(1+n)
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）。
（2）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
根据上述调整方法，调整后的授予数量为：250.30×（1+0.4）=350.42 万股。
（三）调整结果
调整后本次激励计划限制性股票的授予价格由 8.16 元/股调整为 5.61 元/股；总
量由 250.30 万股调整至 350.42 万股。
根据 2024 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次限制性股票回购价格调整对公司的影响
公司本次对 2024 年度限制性股票激励计划限制性股票授予价格和数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整授予价格和数量符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意上述事项提交公司董事会审议。
五、董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》及公司 2024年第四次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意公司对本次激励计划限制性股票的授予数量及授予价格进行相应调整。
六、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票授予价格和数量已取得了现阶段必要的批准与授权，且符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，湘佳股份 2024 年限制性股票激励计划调整价格及数量事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《激励计划》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
3、公司第五届董事会审计委员会第七次会议决议；
4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；
5、国联民生证券承销保荐有限公司出具了独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司董事会
2025 年 10 月 29 日