湘佳股份:湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格和数量相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整授予价格和数量相关事项的
法律意见书
二零二五年十月

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“湘佳股份”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南湘佳牧业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格和数量调整相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所（包括本所指派的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已履行如下程序：
（一）2024 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
（ 二 ） 2024 年 8 月 30 日 至 2024 年 9 月 8 日 ， 公 司 在 官 网
（www.xiangjiamuye.com）上对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024 年 9 月11 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-086）。
（三）2024 年 9 月 18 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（四）2024 年 11 月 1 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事均回避表决。公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2025 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届
董事会第七次审计委员会审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票授予价格和数量已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
2024 年 12 月 9 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于 2024年前三季度利润分配预案的议案》；公司于2025年1月8日披露了《2024年前三季度权益分派实施公告》（公告编号 2025-002），公司 2024 年前三季度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公
积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025 年 1 月 13 日，除权除息日为：
2025 年 1 月 14 日。
2025 年 5 月 12 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过《关于 2024
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；公司于 2025 年 5 月 23 日披
露了《2024 年度权益分派实施公告》（公告编号 2025-038），公司 2024 年度权益分派方案为：以 2024 年度利润分配预案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 1.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。本次
权益分派股权登记日为：2025 年 5 月 29 日，除权除息日为：2025 年 5 月 30 日。
根据《激励计划（草案）》第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件相关规定，各期的限售期结束后，公司及激励对象须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：……若公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股、缩股、现金分红等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，授予价格根据本激励计划规定相应调整。
上述分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》及 2024 年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。

（二）调整方法及调整结果
1、授予价格的调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的授予价格为：
① 2024 年三季度权益分派后：8.16-0.2=7.96 元/股；
② 2024 年年度权益分派后：（7.96-0.1）/(1+0.4)=5.61 元/股。
2、授予数量的调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分
Q=Q0×(1+n)
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）。
（2）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
根据上述调整方法，调整后的授予数量为：250.30×（1+0.4）=350.42 万股。
调整后本次激励计划限制性股票的授予价格由 8.16 元/股调整为 5.61 元/股；
总量由 250.30 万股调整至 350.42 万股。

根据 2024 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
据此，本所认为，本次限制性股票授予价格和数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票授予价格和数量已取得了现阶段必要的批准与授权，且符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书壹式叁份，贰份交公司报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格和数量相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：______________
朱志怡
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