海南高速:海南高速重大资产购买暨关联交易之法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于
海南高速公路股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
二〇二五年十月
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目录

前言......1
释义......3
一、本次交易的方案......8
二、本次交易相关方的主体资格......11
三、本次交易的授权和批准......15
四、本次交易的相关协议......16
五、本次交易的标的资产......17
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......42
七、关联交易与同业竞争......43
八、本次交易的实质条件......48
九、信息披露......50
十、参与本次交易的证券服务机构......51
十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况......52
十二、结论意见......53
前言
致：海南高速公路股份有限公司
根据海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”）的委托，本所在海南高速本次重大资产购买暨关联交易事项中担任海南高速的专项法律顾问，并获授权为本次交易出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的文件、 材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。
本所仅就与本次交易有关的法律问题，针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国境内法律法规的有关规定发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报深交所进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
海南高速公路股份有限公司，一家依据中国法律成
海南高速、上市公 立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法
司、公司 指在深交所（定义见后）上市交易，股票代码：000886，
股票简称：海南高速，系本次交易的标的资产受让
方
交投控股 指海南省交通投资控股有限公司，系海南高速的控股
股东
海南交控股权投资私募基金管理有限公司（曾用名
交投基金 指海南交控股权投资基金管理有限公司），系海南高
速控股股东交投控股的一致行动人
交控石化、标的公司 指海南省交控石化有限公司
海南省交投商业集团有限公司（曾用名海南省交控
交商集团 指服务区投资有限公司、海南交控高速公路屯昌服务
区有限公司），系本次交易的标的资产转让方
中石化销售 指中国石化销售股份有限公司，其前身为中国石化销
售有限公司
中石化销售海南分 中国石化销售股份有限公司海南石油分公司
公司
绿通投资基金 指海南绿通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海南省国资委 指海南省国有资产监督管理委员会
海南省交通厅 指海南省交通运输厅
交控石油 指海南省交控石油有限公司，系海南高速控股股东交
投控股间接控制的公司
交控航油 指海南交控航油贸易有限公司，系海南高速控股股东
交投控股间接控制的公司
交控港湾 指海南交控港湾服务有限公司，系海南高速控股股东
交投控股间接控制的公司
标的公司下属分支 指标的公司投资注册的分公司，包括冯家湾服务区西
分公司、冯家湾服务区东分公司、新联服务区北分

机构 公司、新联服务区南分公司、屯昌服务区东分公司、
屯昌服务区西分公司、枫木服务区东分公司、枫木
服务区西分公司、琼中服务区东分公司、琼中服务
区西分公司、阳江服务区东分公司、阳江服务区西
分公司、乐东服务区北分公司、乐东服务区南分公
司、三亚抱前分公司
冯家湾服务区西分 指海南省交控石化有限公司冯家湾西服务区综合能源
公司 补给站
冯家湾服务区东分 指海南省交控石化有限公司冯家湾东服务区综合能源
公司 补给站
新联服务区北分公 指海南省交控石化有限公司新联服务区北侧综合能源
司 补给站
新联服务区南分公 指海南省交控石化有限公司新联服务区南侧综合能源
司 补给站
屯昌服务区东分公 指海南省交控石化有限公司中线高速公路屯昌服务区
司 东加油站
屯昌服务区西分公 指海南省交控石化有限公司中线高速公路屯昌服务区
司 西加油站
枫木服务区东分公 指海南省交控石化有限公司中线高速公路枫木服务区
司 东加油站
枫木服务区西分公 指海南省交控石化有限公司中线高速公路枫木服务区
司 西加油站
琼中服务区东分公 指海南省交控石化有限公司琼中服务区东能源补给站
司 分公司
琼中服务区西分公 指海南省交控石化有限公司琼中服务区西能源补给站
司 分公司
阳江服务区东分公 指海南省交控石化有限公司阳江服务区东能源补给站
司 分公司
阳江服务区西分公 指海南省交控石化有限公司阳江服务区西能源补给站
司 分公司
乐东服务区北分公 指海南省交控石化有限公司乐东服务区北侧综合能源
司 补给站
乐东服务区南分公 指海南省交控石化有限公司乐东服务区南侧综合能源
司 补给站
三亚抱前分公司 指海南省交控石化有限公司三亚抱前综合能源补给站
标的资产 指本次拟注入上市公司的交控石化 51.0019%的股权
交易对方 指交控石化的 1 名股东，即交商集团
本次交易、本次重大 指上市公司以现金作为对价购买交商集团持有的交控
资产重组、本次重组 石化 51.0019%股权
上市公司于 2025 年 10 月 27 日与交商集团签署的附
《股权转让协议》 指生效条件的《海南省交投商业集团有限公司与海南
高速公路股份有限公司关于海南省交控石化有限公
司 51.0019%股权之股权转让协议》
上市公司于 2025 年 10 月 27 日与业绩对赌方交商集
《盈利预测补偿协 指团签署的《海南省交投商业集团有限公司与海南高
议》 速公路股份有限公司关于海南省交控石化有限公司
之盈利预测补偿协议》
本次交易相关协议 指《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
市监局 指具有适格管辖权的各地市场监督管理局
中国结算深圳分公 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
深交所 指深圳证券交易所
太平洋证券 指太平洋证券股份有限公司
竞天公诚、本所 指北京市竞天公诚律师事务所
致同 指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中评正信 指北京中评