中泰股份:杭州中泰深冷技术股份有限公司章程(2025年10月)

杭州中泰深冷技术股份有限公司
章 程
股票代码：300435
公司简称：中泰股份

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会......26
第一节 董事的一般规定......26
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......36
第四节 董事会专门委员会......41
第五节 董事会秘书......42
第六章 高级管理人员......43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度......46
第二节 内部审计......51
第三节 会计师事务所的聘任......51
第八章 通知和公告......52
第一节 通知......52
第二节 公告......53
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算......55
第十章 修改章程......57
第十一章 附则......57
第一章 总则
第一条 为维护杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由发起人采取发起设立的方式由杭州中泰过程设备有限公司以经审计 的净资产折股整体变更设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码 91330000782388803N。
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2015 年 3 月 26
日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：杭州中泰深冷技术股份有限公司。
英文名称：Hangzhou Zhongtai Cryogenic Technology Corporation 。
第五条 公司住所：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 228 号，邮政编码：311402。
第六条 公司注册资本为人民币 385,713,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司法定代表人。总经理辞任视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理（本公司称总经理，下同）、副经理（本公司称副总经理，下同）、财务负责人（本公司称财务总监，下同）、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚信经营，规范运作，持续增强研发能力、优化管理水平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致力于实现大型深冷技术设备 的国产化、规模化，致力于将企业建成行业中具有突出核心竞争力的企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：铝制钎焊板翅式换热器、塔器、冷箱、工艺成套设备、压力管道、压力容器制造、设计、安装（凭有效许可证件经营）及相关技术咨询服务。石油化工工程、机电工程的设计、施工，工程项目管理，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司系由章有虎等 17 名发起人发起设立，全体发起人以其在杭州中
泰过程设备有限公司的权益所对应的净资产按相应比例进行折股作为对公司的出资。公司设立时发行的股份总数为 60,000,000 股，面额股的每股金额为 1.00 元。公司发起设立时股本情况如下：
序 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 持 股 比 例
号 （股） (%)
1 浙江中泰钢业集团 43,686,275 净资产 72.8106
有限公司
2 章有虎 8,235,294 净资产 13.7255
3 钟晓龙 313,725 净资产 0.5299
4 王晋 392,157 净资产 0.6536
5 张国兴 313,725 净资产 0.5299
6 陈环琴 313,725 净资产 0.5299
7 周娟萍 313,725 净资产 0.5299
8 黄成华 235,294 净资产 0.3922
9 俞晓良 156,863 净资产 0.2614
10 苟文广 156,863 净资产 0.2614
11 高士良 156,863 净资产 0.2614
12 俞富灿 156,863 净资产 0.2614
13 劳国红 156,863 净资产 0.2614
14 祝雷鸣 156,863 净资产 0.2614
15 杨德树 156,863 净资产 0.2614
16 杭州新湖成长创业投资 3,898,039 净资产 6.4967
合伙企业（有限合伙）
17 郭少军 1,200,000 净资产 2.0000
合计 60,000,000 100.00
第二十条 公司已发行的股份数为 385,713,000 股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。
第三