陕西金叶:陕西金叶科教集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度(2025年10月)

陕西金叶科教集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事及高级管理人员实际离职等情形。
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事局收到辞职报告时生效。
除非法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下列规定情形的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事局成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事局或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 公司应当在收到辞职报告后二个交易日内披露董事及高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事局及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事及高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》等规定不得担任董事及高级管理人员的情形，公司应当依法解除其职务。
股东会可以在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或者依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第七条 董事局可以决议解除高级管理人员职务，决议作出之日解职生效。董事局会议召开前，公司应当通知拟被解除职务的高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。高级管理人员可以选择在董事局会议上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述。董事局应当对高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和高级管理人员的申辩后再进行表决。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事及高级管理人员的，董事及高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应当依据法律法规、公司章程的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 公司董事及高级管理人员应在离职后二个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十六条 公司监察审计部负责监督交接，并向董事局提交书面报告。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品之前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持公司股份，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由董事局秘书监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度的制定、修订、解释权归公司董事局。
第二十三条 本制度经董事局审议通过之日起生效实施，修改时亦同。