电科网安:内幕信息知情人管理制度(2025年10月)

中电科网络安全科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度（第 4 版）
目次

第一章 总则 ......- 1 -
第二章 内幕信息的定义和范围 ......- 2 -
第三章 内幕信息知情人的定义和范围 ......- 4 -
第四章 内幕信息的保密管理 ......- 5 -
第五章 内幕信息知情人的登记、备案、管理 ......- 6 -第六章 内幕信息知情人买卖公司证券的申报、披露、监督和管理
......- 11 -
第七章 责任追究 ......- 12 -
第八章 附则 ......- 13 -
第一章 总则
第一条 为规范中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及公司章程、公司信息披露管理制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档、报送工作及信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第三条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条 公司股东、董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二章 内幕信息的定义和范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》等相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定媒体正式披露的事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）法律、法规、规范性文件规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义和范围
第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第四章 内幕信息的保密管理
第九条 公司内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。公司可以通过签订内幕信息保密承诺书、保密协议等必要方式明确告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定责任。
第十条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应
采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第十一条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十二条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、录音（像）带、软（磁）盘、光盘、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。
第十三条 内幕信息知情人应采取可靠措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十四条 由于工作原因，经常接触有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十五条 公司定期报告公告前，相关工作人员不得将公司定期报告及有关数据向外界泄露和报送，包括不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十六条 公司因工作关系需向其他单位提供未公开信息的，应在提供之前与其签署保密协议或要求其签署内幕信息保密承诺书，提醒对方负有保密义务。
第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第五章 内幕信息知情人的登记、备案、管理
第十八条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，内幕信息知情人应当进行确认，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件
类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十九条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第二十条 公司进行第十九条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事
项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报