莱茵生物:股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2025年10月)

桂林莱茵生物科技股份有限公司
股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东、董事和高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(以下简称“股东减持股份管理暂行办法”以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规，结合《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司持股 5%以上的股东、实际控制人（以下统称“大
股东”）、特定股东（即大股东以外持有上市公司首次公开发行前发行的股份的股东）、董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理。
大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。
第三条 公司股东所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。股东及其一致行动人在公司中拥有的权益应当合并计算。
计算公司股东持股比例时（以判断大股东身份），应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第二章 股东、董事、高级管理人员股份的转让管理

第四条 存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：
（一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定,或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第五条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。
（四）中国证监会规定的其他情形。
第六条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，公司任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
（三）最近二十个交易日中，公司任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及
其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
第七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第八条 公司大股东减持股份，应遵守以下要求：
（一）大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
（二）大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

（三）协议方式转让
1、大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
2、股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
3、大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守减持预披露，以及前款（一）（二）的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十四条（一）（二）的规定。
公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，仍应当遵守法律法规关于大股东减持的规定。
第九条 大股东减持其通过交易所集中竞价交易方式买入的公司股份，仅适用本制度第四条、第五条、第八条第一款（三）1；大股东减持其通过参与公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本制度第四条至第六条、第八条第一款（三）1。法律法规及深交所另有规定的，从其规定。
第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十一条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事和高级管理人员在上年最后
一个交易日登记所持有的本公司股份总数为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
第十二条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券（以下简称可转债）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。
在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十一条规定执行。
第十五条 大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守股东减持股份管理暂行办法第八条、第十条的规定。
第十六条 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。
第十七条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定；公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守法律法规以及深交所关于董事、高级管理人员减持的有关规定。
上市公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，
各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
第十八条 因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购 ETF 等导致公司股