南方航空:南方航空关于续签《融资和租赁服务框架协议(2026-2028年)》暨日常关联交易公告

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证券代码： 600029 证券简称： 南方航空 公告编号： 临 2025-052
中国南方航空股份有限公司
关于续签《融资和租赁服务框架协议
(2026-2028 年)》 暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性
和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易需要提交公司股东会审议。
● 本次日常关联交易按照公平、 合理的商业条款厘定， 严
格按照各项法律法规运作， 不会影响公司的独立性。 本公司确认
未对关联方形成较大依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（ 一） 日常关联交易履行的审议程序
2025 年 10 月 27 日， 中国南方航空股份有限公司（ 以下简
称“本公司” “公司” ） 第十届董事会第十次会议审议通过本公
司与南航国际融资租赁有限公司（ 以下简称“南航租赁” ） 续签
《 融资和租赁服务框架协议（ 2026-2028 年） 》 （ 以下简称
“2026-2028 框架协议” ） ， 并提交公司股东会审议。 因中国南
方航空集团有限公司（ 以下简称“南航集团” ） 为本公司控股股
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东及控制南航租赁， 上述事项构成关联交易， 关联董事马须伦先
生、 韩文胜先生回避对于上述议案的表决。 经有表决权的董事审
议， 一致同意上述议案。 因上述关联交易预计交易上限超过本公
司最近一期经审计净资产绝对值的 5%， 上述议案需要提交本公
司股东会审议， 公司关联股东南航集团、 南龙控股有限公司及航
信（ 香港）有限公司将在公司股东会上回避对于上述议案的表决。
公司第十届董事会审计与风险管理委员会、 独立董事专门会
议对上述关联交易事项进行了审核， 发表书面意见如下： 审议通
过上述关联交易事项， 同意提请公司董事会审议。
（ 二） 前次日常关联交易的预计和执行情况
2022 年 10 月 28 日及 2022 年 12 月 28 日， 经本公司第九届
董事会第十次会议和 2022 年第一次临时股东大会分别审议批
准， 公司与南航租赁签署《融资和租赁服务框架协议（ 2023-2025
年） 》 ， 协议有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，
具体执行情况如下：
单位： 百万元 币种： 美元
南航
租赁
融资
租赁
2023 年度 2024 年度 截至 2025 年 9 月 30
日
预计上
限
实际发生
金额
预计上
限
实际发生
金额
预计上限 实际金发额生
租金总
额（包
括本金
和利
息）
4,100 1,051 4,100 822 3,600 1,382
手续费 33.27 0 32.98 0 28.68 0
经营
租赁
2023 年度 2024 年度 截至 2025 年 9 月 30
日
预计上
限
实际发
生金额
预计上
限
实际发生
金额
预计上限 实际金发额生
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年度
租金
197 80 356 88 486 121
租金
总额
1,524 36 1,436 227 1,119 385
注 1： 融资租赁租金总额的实际发生金额为根据《融资和租赁服务框架协议（2023-2025 年） 》 当年/当期交付的
飞机、 模拟机和特种设备在租期内应付租金本金总额加利息总额。
注 2： 经营租赁年度租金的实际发生金额为根据《融资和租赁服务框架协议（2023-2025 年） 》 已交付飞机、 发
动机和特种设备在当年/当期实际支付的租金。
注 3： 经营租赁租金总额的实际发生金额为根据《融资和租赁服务框架协议（2023-2025 年） 》 当年/当期以经营
租赁方式引进的飞机、 发动机和特种设备在租期内应付租金总额。
2023 年-2025 年公司与南航租赁关联交易实际发生金额与各
年预计金额差异较大， 主要原因是受飞机行业供应链紧张、 新
飞机交付延缓等影响， 公司飞机引进数量显着低于预期， 且 LPR
下调导致融资成本下降， 支付的租金减少。
（ 三） 本次日常关联交易预计金额和类别
考虑到未来公司的飞机引进计划， 预计 2026 年-2028 年融资
租赁和经营租赁、 购买和出售业务的各年度上限如下：
单位： 百万元 币种： 美元
编号 交易类别 各年度预计上限
2026 年 2027 年 2028 年
1 融资租赁服务租金总额（包括本
金和利息）
3,800 4,700 5,000
2 经营租赁年度租金 500 1,000 1,300
经营租赁租金总额 3,100 4,500 3,200
3 出售飞机、 发动机、 机身 370 510 310
4 购买飞机整机、 拆解后的机身、
机壳、 航材
129 792 572
注 1： 经营租赁年度租金为根据《融资和租赁服务框架协议（2026-2028 年） 》 ， 公司以经营租赁方式已交付的
飞机、 发动机、 模拟机、 特种设备在当年支付的租金。
注 2： 经营租赁租金总额为根据《融资和租赁服务框架协议（2026-2028 年） 》 ， 公司在当年以经营租赁方式引
进的飞机、 发动机、 模拟机、 特种设备在租期内应付租金总额。
1、 融资租赁部分
公司与南航租赁开展飞机融资租赁的租金上限金额不超过
公司 2026-2028 年各年计划以融资租赁方式引进飞机租金总额的
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60%。 本公司与南航租赁开展发动机、 模拟机、 特种设备融资租
赁的租金上限金额不超过公司 2026-2028 年各年计划引进发动
机、 模拟机、 特种设备租金总额的 100%。
2、 经营租赁部分
公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的新飞机经营
租赁， 租金总额不超过 2026-2028 年各年计划引进飞机租金总额
的 50%。 公司与南航租赁开展的中老龄飞机售后经营租赁， 租金
总额不超过 2026-2028 年各年中老龄飞机售后经营租赁的 50%。
公司与南航租赁开展的发动机经营租赁或售后经营租赁， 租金总
额不超过 2026-2028 年各年发动机经营租赁租金总额或售后经营
租赁租金总额的 100%。 公司与南航租赁开展的模拟机经营租赁
或售后经营租赁， 租金总额不超过 2026-2028 年各年模拟机经营
租赁租金总额或售后经营租赁租金总额的 100%。 公司与南航租
赁开展的特种设备经营租赁， 租金总额不超过 2026-2028 年各年
计划以经营租赁方式引进特种设备租金总额的 100%。
3、 使用权资产
本公司作为同时在 H 股上市的公司， 将同时适用国际财务
报告准则第 16 号和中国企业会计准则第 21 号-《 租赁》 。 根据
香港联合交易所上市规则， 本公司需对 2026–2028 框架协议项下
融资租赁交易和经营租赁交易涉及的使用权资产设定年度上限，
因此本公司根据租赁期， 参考中国人民银行适用期限的基准贷款
利率计算使用权资产上限。
单位： 百万元 币种： 美元
年度 各年度预计上限
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融资租赁使用权资产金额 经营租赁使用权资产金额 合计
2026 3,300 2,800 6,100
2027 4,200 3,900 8,100
2028 4,400 2,900 7,300
二、 关联方介绍和关联关系
（ 一） 关联方的基本情况
关联人名称： 南航国际融资租赁有限公司
统一社会信用代码： 91440115MA59E0W12P
成立时间： 2016 年 7 月 22 日
注册地： 广州南沙自贸区
住所： 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 401 房-R24
主要办公地点： 广州市白云区齐心路 68 号南航大厦 15 楼
法定代表人： 周俊宝
注册资本： 人民币 23.68 亿元
主要股东： 南航集团持有 50%股权， 南航集团全资子公司中
国南航集团资本控股有限公司和南龙控股有限公司分别持有南
航租赁 25%股权和 25%股权。
主营业务： 兼营与主营业务有关的商业保理业务（ 仅限融
资租赁企业经营） ； 技术进出口； 货物进出口（ 涉及外资准入特
别管理规定和许可审批的商品除外);融资租赁服务（ 限外商投资
企业经营） ； 租赁业务； 向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残
值处理及维修。
南航租赁最近一年又一期的主要财务数据如下：
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单位： 百万元 币种： 人民币
财务指标 截至 2024 年 12 月 31 日 截至 2025 年 9 月 30 日
（未经审计）
资产总额 35,025 37,929
净资产 4,500 5,443
财务指标 2024 年度 2025 年 1-9 月
（未经审计）
营业收入 1,971 1,748
净利润 503 -58
（ 二） 与上市公司的关联关系
南航集团为本公司的控股股东并控制南航租赁。 南航租赁符
合《 上海证券交易所股票上市规则》 6.3.3 条第二款（ 二） 规定
的关联关系情形。
（ 三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至 2025 年 6 月底， 南航租赁已在广州、 天津、 厦门、 上
海、 海口等自贸区设立国内保税租赁平台， 并已完成融资租赁飞
机 145 架， 经营租赁客机 45 架， 融资租赁直升机 6 架， 经营租
赁直升机 5 架； 拥有融资租赁发动机 9 台， 经营租赁发动机 13
台。 南航租赁具有较为成熟的项目操作和管理能力。
同时， 南航租赁具有较雄厚的资本实力， 能保证资金来源充
足。 南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富经验， 其与本
公司业务交流更为顺畅。 根据公司与南航租赁以往合作记录， 南
航租赁能够严格执行合同条款， 确保公司飞机引进工作顺利开
展。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
（ 一） 关联交易的主要内容
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根据《 融资和租赁服务框架协议（ 2026-2028 年） 》 ， 公司
同意南航租赁于 2026–2028 年为公司提供飞机、 发动机、 模拟机、
特种设备的融资服务以及飞机、 发动机、 模拟机、 特种设备的经
营租赁服务。 公司同意向南航租赁出售飞机、 发动机或机身， 向
南航租赁购买飞机整机以及拆解后的机身、 机壳或航材。
1、 融资租赁服务主要内容：
出租人： 南航租赁或其设立的全资子公司或全资项目子公
司， 或该等子公司的下属全资子公司。
承租人： 本公司或其下属全资/控股子公司， 或该等子公司
下属全资、 控股子公司。
标的物： 飞机、 发动机、 模拟机和特种设备。
租赁方式： 融资租赁。
融资金额： 不超过购买标的物总价款的 100%。
租赁利率： 按照出租人和承租人商定的利率。
租金总额： 包括本金和利息。
租金支付方式： 自标的物交付日或代位之日起， 租金支付按
每月、 每季度或半年后付原则， 其中本金部分按等额本金或等额
本息或出租人与承租人约定的具体本金还款原则计算。 出租人根
据税法规定就融资租赁本金及利息全额向承租人开具增值税专
用发票， 供承租人用于增值税抵扣。
租赁设备所有权： 租赁期间， 标的物所有权归属于出租人。
在承租人向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后， 标
的物所有权归属于承租人， 出租人应办理向承租人转移标的物所
有权的相关手续。
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2、 经营租赁