阳光乳业:公司章程(2025年10月修订)

江西阳光乳业股份有限公司
章程
二〇二五年十月

目录

第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ......9
第一节 股东的一般规定 ...... 9
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 12
第三节 股东会的一般规定 ...... 13
第三节 股东会的召集 ...... 14
第五节 股东会的提案与通知 ...... 16
第六节 股东会的召开 ...... 17
第七节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事和董事会 ......23
第一节 董事的一般规定 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第三节 独立董事 ...... 29
第四节 董事会专门委员会 ...... 31
第六章 高级管理人员 ......32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第八章 通知和公告 ......39
第一节 通知 ...... 40

第二节 公告 ...... 40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......40
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节 解散和清算 ...... 42
第十章 修改章程 ......44
第十一章 附则 ......44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 江西阳光乳业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司以发起方式设立；在南昌市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9136010068345967X2。
第三条 公司于 2022 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 7,070.00 万股，于 2022 年 5 月 20 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：江西阳光乳业股份有限公司；
公司英文名称：Jiangxi Sunshine Dairy Co., Ltd
第五条 公司住所：江西省南昌市青云谱区青云谱岱山东路 1 号
邮政编码：330043
第六条 公司注册资本为人民币 28,266.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：乳制品生产，饮料生产，食品经营（销售预包装食品），牲畜饲养，道路货物运输（不含危险货物），食品销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），科普宣传服务，休闲观光活动，体验式拓展活动及策划，国内贸易代理，中草药种植，中草药收购，食品互联网销售（仅销售预包装食品），食用农产品加工，包装服务，食品生产，食品经营管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式及出资时间具体如下：
序 发起人名称 股份数 出资方式 持股比例 出资日期
号 /姓名 （万股） （%）
1 江西阳光乳业 7,710.00 实物、货币、土地使用权 75.00 2009.12.04
集团有限公司
2 胡霄云 1,807.50 货币 17.58 2008.12.19
3 舒宏清 125.00 货币 1.22 2008.12.19
4 高金文 55.00 货币 0.54 2008.12.19
5 梅 英 50.00 货币 0.49 2008.12.19
6 宋立华 50.00 货币 0.49 2008.12.19
7 喻宜洋 50.00 货币 0.49 2008.12.19
8 徐敬华 50.00 货币 0.49 2008.12.19
9 朱明良 50.00 货币 0.49 2008.12.19
10 徐红儿 30.00 货币 0.29 2008.12.19
11 吴纪允 27.50 货币 0.27 2008.12.19
12 余素英 25.00 货币 0.24 2008.12.19
13 熊小泉 25.00 货币 0.24 2008.12.19
14 刘立新 25.00 货币 0.24 2008.12.19
15 谢 杰 25.00 货币 0.24 2008.12.19
16 王国斌 25.00 货币 0.24 2008.12.19
17 陈 强 25.00 货币 0.24 2008.12.19
18 宋建平 25.00 货币 0.24 2008.12.19
19 高道平 25.00 货币 0.24 2008.12.19
20 胡龙斌 25.00 货币 0.24 2008.12.19
21 肖爱国 25.00 货币 0.24 2008.12.19
22 熊功光 25.00 货币 0.24 2008.12.19
合计 10,280.00 —— 100.00
2017 年 12 月，上述 21 位自然人以持股出资成立南昌致合企业管理中心（有
限合伙），不再持有公司股份。
第二十一条 公司股份总数为 28,266.00 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公