阳光乳业:董事会议事规则(2025年10月)

江西阳光乳业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《江西阳光乳业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。
第二章 董事会职责
第三条 董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购或出售方案、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制定公司章程修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明；
(十七) 决定专门委员会的设置和任免有关负责人；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或股东会及公司章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、（十二）项需由出席董事会会议的三分之二以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东决议履行职责。
第四条 董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订
许可协议、关联交易、对外担保、融资等事项的权限如下：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且低于最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
（四）在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产30%的融资事项，由公司董事会审批。
第五条 公司发生本规则第四条第一项所述交易（受赠现金资产除外）达到下列
标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长1人，由公司董事担任；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
（八）决定下列公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（不含对其他企业投资）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，且低于最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上且绝对金额超过500万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且绝对金额超过50万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过500万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且绝对金额超过50万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项董事长权限以下部分由总经理行使。
（九）单笔融资金额超过公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计算）5%且不超过10%的融资事项、报董事长审批决定，董事长在同一会计年度内行使该等
决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的10%；上述交易事项董事长权限以下部分由总经理行使。
（十）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集和召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两
次定期会议。
第十条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟 定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 过半数独立董事提议时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
通过董事会办公室提交书面提议的，董事会办公室在收到书面提议和有关材
料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
直接向董事长提交书面提议的，应当在取得董事长签字同意后，将书面提议
和有关材料转交董事会秘书或董事会办公室，由董事会办公室制作董事会会议文
件。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日通知全体董事、高级管理人员；公司召开临时董事会，董事会办公室应提前 5 日通知全体董事、