百润股份:董事会战略与可持续发展委员会实施细则

上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，实现可持续发展风险的有效管理及资源调配的最优化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并负责监督、审阅公司可持续发展的战略、政策及表现，结合公司现状及国内外行业优秀实践，对公司可持续发展、ESG 等工作进行研究，提出建议并监督执行。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第七条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）搭建可持续发展战略体系，明确可持续发展目标，进行公司可持续发展风险的有效管理及资源调配的最优化；
（五）定期审阅公司可持续发展策略、目标和措施，评估其适宜性和有效性，确保其符合适用的法律法规、监管要求和国际标准；
（六）结合公司现状及国内外行业优秀实践，分析识别可持续发展战略的驱动因素，评估公司可持续发展的相关风险和机遇，并向董事会提出建议；
（七）短期内定期监督监察可持续发展目标实施情况，中长期内确保可持续发展战略推进符合公司碳中和规划，并向董事会提出建议；
（八）监督公司在应对安全生产、环境保护、减少碳排放和履行社会责任等关键议题的承诺和表现，并向董事会提出建议；
（九）制定公司 ESG 相关政策、策略、目标，识别评估公司 ESG 相关风险，
并监督公司 ESG 相关政策、管理、表现等落地和完成情况；
（十）审阅公司对外披露的年度 ESG 报告（及其他与可持续发展相关的报告）
（十一）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十二）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序
第九条 董事会办公室负责做好可持续发展委员会决策的可持续发展事项前期准备工作，提供公司可持续发展及 ESG 相关事项报告等资料。
第十条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 议事规则
第十一条 战略与可持续发展委员会根据公司实际情况召开会议，以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
会议召开前三天以电话、电子邮件或传真等方式将会议召开时间和地点、召开方式、事由及议题等事项通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十四条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十七条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本实施细则由董事会制订，经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。