恒大高新:公司章程(2025年10月)

江西恒大高新技术股份有限公司
章 程
（2025 年 10 月修订）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东......5
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定...... 9
第四节 股东会的提案与通知...... 15
第五节 股东会的召开...... 16
第六节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......27
第六章 高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第八章 通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算...... 44
第十章 修改章程......46
第十一章 附则......47
第一章 总 则
第一条 为维护江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司由其前身江西恒大高新技术实业有限公司整体变更设立，并在江西省南昌市工商行政管理局（以下简称“南昌工商局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为360100219401372。
第三条 公司于 2011 年 5 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2011 年 6 月
21 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：（中文）江西恒大高新技术股份有限公司
（英文）Jiangxi Hengda Hi-Tech Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国江西省南昌市高新区金庐北路 88 号
邮政编码：330096
第六条 公司注册资本为人民币 300,199,484 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：在全球市场中，成为一流的工业设备特种防护技术服务和相关产品的主要供应商，创造为客户所信赖的知名品牌，同时保持公司的持续增值和健康发展，不断为股东创造财富，为社会创造价值。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：工业设备特种防护及表面工程、硬面技术服务（凭资质证经营）；金属热喷涂、高温远红外、高温抗蚀耐磨等涂料、特种陶瓷、耐磨衬里材料、耐火材料、捣打料、高温胶泥、尼龙、超高分子量聚乙烯衬板、防腐涂料等新材料的生产；装饰装修工程；钢结构工程；环保工程；国内贸易；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；物业管理；食品的生产及销售；机械产品的制造及销售；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；特种设备销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同金额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为朱星河、胡恩雪、胡长清、胡恩莉、朱光宇和朱倍坚，
其在公司设立时认购股份数分别为 2820 万、1680 万股、560 万股、140 万股、300
万股和 100 万股。公司系由其前身江西恒大高新技术实业有限公司整体变更设立而来，公司设立时，发起人已缴清各自认缴的注册资本的出资。
第二十条 公司股份总数为 300,199,484 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改此项规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查