科博达:科博达技术股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关配套制度的公告

证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2025-075
科博达技术股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及相关配套制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召开
了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》等议案；召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。公司拟不再设立监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规规定的监事会职权，并对《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及部分治理制度进行修订，现就相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会（原监事会成员吴弘、厉超然、于之训不再担任监事职务），监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际经营情况，公司拟不再设立监事会，由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》的部分条款进行修订完善。主要修订内容包括：
1、删除有关监事会、监事的表述
删除原章程中关于“监事”“监事会”的描述，相关监督职能由审计委员会替代，以强化内部监督的有效性。公司将不再设置监事会，现行《监事会议事规则》将在股东大会审议通过后废止。
2、完善股东、股东会有关规定
将“股东大会”变更为“股东会”。一是提升股东知情权，增加股东查阅、复制公司章程、股东名册等材料的权利。二是新增控股股东和实际控制人行为规范章节，明确其行使权利、履行义务的具体要求，防止滥用控制权损害公司及其他股东利益。三是修改股东会的召集与主持、提案等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
3、完善董事、董事会及专门委员会有关规定
一是在“董事和董事会”这一章专门增加一节规定董事会专门委员会。进一步完善董事任职资格、忠实义务及离职有关表述。二是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
4、完善内部审计等有关规定
增加内部审计机构职责，明确其对公司业务活动、风险管理、内部控制等事项的监督检查职责，并规定审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，上述修订尚须提交本公司股东大会并以特别决议议案进行审议，修订后的《公司章程》自本公司股东大会通过之日起生效。在本公司股东大会通过相关议案之前，现行《公司章程》继续有效。待《公司章程》修订获股东大会审议通过后，本公司将就修订后的《公司章程》向公司登记机关备案。详细内容详见本公告附件 1：《公司章程》修订对比表。
三、修订公司部分治理制度的情况
根据《公司法》及监管新规，公司拟同步修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《信息披露制度》等配套制度。修订后的《股
东会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交本公司股东大会审议通过后生效，具体修订内容详见本公告附件 2 和附件 3。
在公司股东大会审议通过之前，现行《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》继续有效。修订后的《审计委员会工作细则》《信息披露制度》等配套制度自董事会审议通过，且经修订的《公司章程》经股东大会审议通过之日起生效。
上述制度具体内容详见公司同日披露的文件。
特此公告。
科博达技术股份有限公司董事会
2025 年 10 月 28 日
修订说明：
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原制度中“监事会”“监事”、“监事会会议决议”、“股东代表监事”、“监事代表”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

附件 1：《公司章程》主要修订对照表
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
1 第八条 董事长为公司的法定代表人 任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
2 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 助，公司实施员工持股计划的除外。
3 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
何资助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
4 （二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批
批准的其他方式。 准的其他方式。

5 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
之日起 1 年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
6 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所
分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 的本公司股份。
股份。
第三十四条 公司股东享有以下权利： 第三十五条 公司股东享有以下权利：
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