科博达:科博达技术股份有限公司董事会议事规则

科博达技术股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年十月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成......1
第三章 董事会的职权......1
第四章 董事会的授权......5
第五章 董事会会议制度......6
第六章 董事会秘书......10
第七章 附 则......12
第一章 总则
第一条 为了进一步规范科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件、《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订《科博达技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
董事 1 名。公司设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证经营决策的及时高效，应由董事会批准的交易事项如下：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应
提交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
的，还应提交股东会审议；该交易标的同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额
（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交
股东会审议；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元的，还应提交股东会审议；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
还应提交股东会审议；
(七) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易事项；公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述（一）至（六）项中的交易事项是指：购买或出售资产；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司的担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。

上述第（七）项的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外投资（含委 托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 提供担保（含对控股子公司的担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理 资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者 受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、购 买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销 售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项。
对于公司对外投资（包含委托理财、对子公司投资等）事项应由董事会批准 审议权限另行规定如下，应提交股东会审议的标准适用上述（一）至（六）项交 易事项的规定：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 3%以上，且绝对金额超过 1000 万元；该交易标的同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 3%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 3%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 3%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 的交易可免于按照本条第一款的规定提交董事会及股东会审议，但仍应当按照规 定履行信息披露义务。
非经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署资产抵押、质押相关 的法律文件。
公司重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第四章 董事会的授权
第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总裁行使。
第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会对总裁的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司