影石创新:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于影石创新科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：影石创新 证券代码：688775
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
影石创新科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年十月

目录

一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见......5
五、备查文件及咨询方式......10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
影石创新、本公司、 指 影石创新科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 影石创新科技股份有限公司 2025年限制性股票激励
计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心
技术人员及骨干员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》
《公司章程》 指 《影石创新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由影石创新提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对影石创新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对影石创新的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2025 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对本激励计划出具了相关核查意见。
2、2025 年 9 月 25 日至 2025 年 10 月 4 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核
委员会未收到任何异议 。 2025 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示的情况说明及核查意见》（公告编号：2025-028）。
3、2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2025 年 10 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-031）。
5、2025 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，并对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025 年 10 月 15 日至 2025 年 10 月 24 日，公司对本激励计划预留授
予的激励对象名单（第一批次）在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。
7、2025 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》，结合公示情况对拟预留授予的激励对象（第一批次）进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及其预留授予部分激励对象（第一批次）均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的预留授予（第一批次）情况
1、预留授予日：2025 年 10月 27日
2、预留授予数量：5.0866 万股
3、预留授予人数：3 人
4、预留授予价格：148.92 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12个月后，且
激励对象满足相应归属条件后将按约定