焦点科技:董事会审计委员会工作细则(2025年10月)

审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作推进风控内控体系建设与监督工作，并同时行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 机构及人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长，二分之一以上独立董事或三分之一以上（含三分之一）全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第八条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会主要职责如下：
（一）检查公司财务；
（二）审核公司的财务信息及其披露；
（三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东会会议职责时负责召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出议案；
（十）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十二）法律、行政法规和本章程规定或董事会授权的其他事项。
第十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 审计委员会在监督及评估公司内部审计、风控内控部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度、内部控制制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计、内控风控工作计划；
（三）督促公司内部审计、内控风控计划的实施；
（四）指导内部审计、风控内控部门的有效运作。公司内部审计、风控内控部门向审计委员会报告内部审计工作开展情况、审计发现重大问题及整改情况、重大风险评估、内控自评和监督评价工作开展情况；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条 公司董事会或者其审计委员会应当根据公司风控内控部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次, 两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 审计委员会会议由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
第十七条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事及其他高管人员列席会议。
第十八条 审计委员会会议应在会议召开前三日通知全体委员，审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 审计委员会会议通知发送形式包括书面、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事细则与表决程序
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
第二十二条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十七条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十八条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项直接提交董事会审议。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会秘书保存，保存期 10 年。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第三十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起试行。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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2025 年 10 月