宇环数控:投资者权益保护制度

宇环数控机床股份有限公司投资者权益保护制度
第一章 总则
1.1 为了保护投资者的权益，特别是中小投资者的利益，提高公司运作水平，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
1.2 本制度适用于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员。
1.3 投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择管理者等权利。公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当采取必要措施，保障投资者上述权利的行使。
1.4 公司控股股东和实际控制人不得侵犯公司享有的独立的法人财产权，不得利用控股地位以任何方式损害公司和中小投资者的合法权益。
公司董事和高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司和全体投资者的利益，对投资者负有忠实诚信义务。
1.5 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员损害公司和中小投资者利益的，公司应及时、积极要求赔偿，必要时向人民法院提起诉讼。投资者依法提起诉讼的，公司应当积极配合并提供相关便利。
第二章 保障投资者收益分配权
2.1 公司应当突出主营业务，增强自主创新能力，积极应对市场变化，提高核心竞争力，促进公司持续发展。
2.2 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和《公司章程》的规定，科学、民主、审慎地进行决策，切实提高经营效率和盈利能力。
2.3 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，严格执行《公司章程》确定的利润分配政策。
2.4 公司利润分配不得超过法律、法规等规范性文件规定的累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第三章 维护投资者知情权
3.1 投资者有权查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。

投资者提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照相关规定予以提供。
3.2 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当遵循诚实信用原则，自愿披露法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则规定应披露信息以外的其它信息。信息披露应保证所有投资者有平等的机会获得信息，不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形，信息披露义务人应及时说明原因并披露，情节严重的，信息披露义务人应向投资者公开致歉。
3.3 控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当及时予以披露：
3.3.1 持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
3.3.2公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
3.3.3 法院裁决禁止转让其所持股份；
3.3.4 所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3.3.5 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
3.3.6 因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
3.3.7 出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
3.3.8受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
3.3.9 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
3.3.10 涉嫌犯罪被采取强制措施；
3.3.11 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
3.4 公司原非流通股股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当严格履行对投资者和监管部门作出的各项承诺。当承诺履行条件即将达到或已经达到时，承诺人应当及时履行承诺并披露相关信息。公司应在定期报告中披露承诺事项的履行情况。
承诺人应当关注承诺履行条件的变化，如公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化的，应调整相关数据并及时披露。

承诺人应当持续关注履约能力，如经营、财务状况恶化导致或可能导致其无法履行承诺的，承诺人应及时通知公司并予以披露。
3.5 公司拟聘任或续聘董事、高级管理人员，应当披露上述人员之间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况。
3.6 公司要加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后 15 个交易日内举行年度报告业绩说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书应出席业绩说明会。公司处于持续督导期内的，鼓励保荐代表人或独立财务顾问主办人参加。会议包括以下内容：
3.6.1 公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
3.6.2 公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
3.6.3 公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
3.6.4 公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍，或有损失；
3.6.5 投资者关心的其他问题。
公司应当提前发布召开业绩说明会的预告公告，说明召开日期及时间、召开方式、召开地点或网址、公司出席人员名单、问题征集方式等。公司在业绩说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作。
第四章 保护投资者决策参与权
4.1 公司应当依法完善股东会、董事会会议制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
4.2 公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以非法利益输送和利益交换等方式影响部分投资者的表决，操纵表决结果，损害其他投资者的合法权益。
4.3 公司和控股股东应当充分保护中小投资者享有的股东会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东会，不得无故拖延或阻挠。
4.4 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。
4.5 公司应当健全股东会表决制度。股东会审议下列事项之一的，应当安排通过交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：

4.5.1 证券发行；
4.5.2 重大资产重组；
4.5.3 股权激励；
4.5.4 股份回购；
4.5.5 根据《深圳交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
4.5.6 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
4.5.7 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
4.5.8 根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
4.5.9 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
4.5.10 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。公司发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布。
股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前述规定时限内发布召开股东会的提示性公告。
提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东会通知的补充或更正公告。
4.6 中小投资者有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事或高级管理人员应对中小投资者的质询予以真实、准确答复。
4.7 公司应当建立董事和董事会问责制度，追究失职董事和董事会责任。公司应健全独立董事制度，明确独立董事的资格、权利和义务，督促独立董事诚信勤勉、恪尽职守，强化独立董事对控股股东、公司董事、高级管理人员的监督。
4.8 独立董事应当切实维护公司和全体投资者的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
4.9 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费，确保独立董事履行职责所必需的费用。
4.10 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况及公司财务信息的真实性和完整性等情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

4.11 公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第五章 健全投资者权益保护的内部约束机制
5.1 公司应当在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人独立，规范关联交易，避免同业竞争。控股股东和实际控制人不得违反《公司章程》规定的运作程序干预公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动，不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式转移公司利益。
5.2 公司应当严格执行《公司章程》规定的对外担保审议程序，严格管理公司的对外担保行为。
5.3 公司应当健全募集资金专户存储制度，加强募集资金管理。公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
5.4 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
5.5 公司应当对内幕信息知情人买卖公司股票情况定期检查并及时报告交易所，防止公司内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动。
5.6 公司应当定期对投资者权益保护工作情况进行自查。存在下列情形之一的，公司应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施：
5.6.1 违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或担保的；
5.6.2 擅自挪用、改变募集资金用途的；
5.6.3 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
5.6.4 董事、高级管理人员严重失职或滥用职权的；
5.6.5 控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员损害投资者权益的其他情形。
第六章 附则