宇环数控:对外担保管理办法

宇环数控机床股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总则
1.1 为了保护投资者的合法权益，规范宇环数控机床股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
1.2 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。
1.3 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
1.4 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
1.5 公司控股子公司或实际控制子公司的对外担保，视同上市公司行为。公司控股子公司需要为他人提供担保的，根据本办法的相关规定，经上市公司董事会或股东会作出相关决议并完成信息披露义务后才能为他人提供担保。
1.6 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
1.7 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
2.1 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
2.1.1 因公司业务需要的互保单位；
2.1.2 与公司具有重要业务关系的单位；
2.1.3 与公司有潜在重要业务关系的单位；
2.1.4 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
2.2 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保方的资信状况、经营和财务状况、纳税情况等，对该担保事项的利益和风险进行充分分析；并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
2.3 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
2.3.1 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
2.3.2 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
2.3.3 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
2.3.4 与借款有关的主合同的复印件；
2.3.5 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
2.3.6 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
2.3.7 其他重要资料。
2.4 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
2.5 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
2.5.1 资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
2.5.2 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
2.5.3 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
2.5.4 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
2.5.5 未能落实用于反担保的有效财产的；
2.5.6 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
2.6 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
3.1 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，未达到《公司章程》规定股东会审批权限的对外担保事项，应当经公司董事会审议通过。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

3.2 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
3.3 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
3.3.1 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
3.3.2 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3.3.3公司在一年内担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
3.3.4 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3.3.5 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
3.3.6 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
3.3.7 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
股东会审议本办法第 3.3.3 条担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.4 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
3.5 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
3.6 担保合同至少应当包括以下内容：
3.6.1 被担保的主债权种类、数额；
3.6.2 债务人履行债务的期限；
3.6.3 担保的方式；
3.6.4 担保责任范围；
3.6.5 保证期限；
3.6.6 当事人认为需要约定的其他事项。
3.7 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以
及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
3.8 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
3.9 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
3.10 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门及时办理抵押或质押登记等手续，并报备公司法务部门、内部审计部门和证券事务部门。
3.11 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保事项，由公司财务部门整理并上报，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
4.1 对外担保由财务部门经办、法务部门协助办理。
4.2 公司财务部门的主要职责如下：
4.2.1 对被担保单位进行资信调查，评估；
4.2.2 具体办理担保手续；
4.2.3 在对外担保之后，应当及时报备，并做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
4.2.4 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
4.2.5 及时按规定向公司证券事务部门如实提供公司全部对外担保事项；
4.2.6 办理与担保有关的其他事宜。
4.3 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
4.3.1 协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
4.3.2 负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
4.3.3 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
4.3.4 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
4.3.5 办理与担保有关的其他事宜。
4.4 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

4.5 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。
4.6 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
4.7 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
4.8 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
4.9 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
4.10 财务部门和法务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会和董事会审批。
4.11 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人，公司必须与其他保证人在保证合同中约定的保证份额，并约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
4.12 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
5.1 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
5.2 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券事务部门作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担
保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。同时，公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
5.3 如