宇环数控:股东会议事规则

宇环数控机床股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
1.1 为了规范宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章、《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，制定本规则。
1.2 公司应当严格按照法律、法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
1.3 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
《公司法》规定的股东会的法定职权不得通过授权形式由董事会或其他机构或个人代为行使。股东会的其他职权授权董事会或者其他机构和个人代为行使的，应当符合法律、法规、规章、《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
1.4 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会应当在 2 个月内召开：
1.4.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
1.4.2 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
1.4.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
1.4.4 董事会认为必要时；
1.4.5 审计委员会提议召开时；
1.4.6 法律、法规、规章、《公司章程》规定的其他情形。
股东会不能依照法定时限召开的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
1.5 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
1.5.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、《公司章程》和本规则的规定；
1.5.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
1.5.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

1.5.4 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
2.1 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
2.1.1 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2.1.2 审议批准董事会的报告；
2.1.3 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2.1.4 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
2.1.5 对发行公司债券作出决议；
2.1.6 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
2.1.7 修改公司章程；
2.1.8 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
2.1.9 审议如下对外担保事项：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（7）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东会审议前款第 3 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2.1.10 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
2.1.11 审议批准变更募集资金用途事项；
2.1.12 审议股权激励计划和员工持股计划；
2.1.13 审议法律、法规、规章、《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2.2 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

2.2.1 公司与关联方发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 5%的；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
2.2.2 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条规定的标准，应提交股东会审议；首次发生且协议没有约定具体的总交易金额的日常关联交易须经股东会审议。
2.2.3 依据法律、法规、规章、《公司章程》及相关制度规定，应由股东会审议通过的其他关联交易事项。
2.3 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
2.3.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.3.2 交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
2.3.3 交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
2.3.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
2.3.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
2.3.6 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 股东会的召集
3.1 董事会应当在本规则第 1.4 条规定的期限内按时召集股东会。
3.2 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、规章、《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

3.3 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
3.4 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
3.5 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
3.6 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
3.7 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知

4.1 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、《公司章程》的有关规定。
4.2 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，并应当向召集人提供持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、法规、规章、《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东会规则》有关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第 4.1 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
4.3 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
4.4 股东会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
4.5 股东会的通知包括以下内容：
4.5.1 会议的时间、地点和会议期限；
4.5.2 提交会议审议的事项和提案；
4.5.3 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.5.4 有权出席股东会股东的股权登记日；
4.5.5 会务常设联系人姓名，电话号码；

4.5.6 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。