宇环数控:董事会议事规则

宇环数控机床股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
1.1 为了进一步规范宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
1.2 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成与下设机构
2.1董事会由7名董事组成，设董事长1人。其中，独立董事3人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2.2董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与发展委员会，专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
2.3公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
独立董事行使下列特别职权：
2.3.1独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2.3.2向董事会提议召开临时股东会；
2.3.3提议召开董事会会议；
2.3.4依法公开向股东征集股东权利；
2.3.5对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
2.3.6法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使2.3.1至2.3.3所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
2.4下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
2.4.1应当披露的关联交易；
2.4.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
2.4.3被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
2.4.4法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
2.5董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，董事会秘书可以兼任董事会办事机构负责人，保管董事会印章；董事会下设证券事务部门作为董事会的办事机构，处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
3.1 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
3.2 董事会行使以下职权：
3.2.1 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
3.2.2 执行股东会的决议；
3.2.3 决定公司的经营计划和投资方案；
3.2.4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.2.5 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
3.2.6 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
3.2.7 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
3.2.8 决定公司内部管理机构的设置；
3.2.9 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

3.2.10 制定公司的基本管理制度；
3.2.11 制订《公司章程》的修改方案；
3.2.12 管理公司信息披露事项；
3.2.13 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
3.2.14 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
3.2.15 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
3.3 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易达到下列标准之一的，须经董事会审议：
3.3.1 公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3.3.2 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.3.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.3.4 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
3.3.5 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.3.6 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
若上述交易按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算金额达到上述标准的，则属于董事会的审批权限。
未达到《公司章程》第四十七条规定股东会审批权限的对外担保事项，应当经公司董事会审议通过。董事会审议权限内的对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
3.4 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
3.4.1 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
3.4.2 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

第四章 董事会会议的召集与提案
4.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
4.2 公司的董事、董事会下设的各专门委员会和总经理有权向董事会提交议案。
4.3 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。
4.3.1 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
4.3.2 三分之一以上董事提议时；
4.3.3 审计委员会提议时；
4.3.4 全体过半数独立董事提议时；
4.3.5 证券监管部门要求召开时；
4.3.6《公司章程》规定的其他情形。
4.4 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
4.4.1 提议人的姓名或者名称；
4.4.2 提议理由或者提议所基于的客观事由；
4.4.3 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.4.4 明确和具体的提案；
4.4.5 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
4.5 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五章 董事会会议的通知
5.1 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、微信、电子邮件或者其他方式，通知全体董事。
如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以不受前述通知时限的限制，以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
5.2 董事会会议通知包括以下内容：

5.2.1 会议日期和地点；
5.2.2 会议期限；
5.2.3 事由及议题；
5.2.4 发出通知的日期。
5.3 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
5.4 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
6.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
6.2《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
6.3 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
6.4 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
6.4.1 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
6.4.2 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
6.4.3董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的