漳州发展:内部控制制度(2025年修订)

福建漳州发展股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强福建漳州发展股份有限公司（简称公司）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引》）等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司经营特点和所处环境，制定本制度。
第二条 内部控制是由公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称子公司）。公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第四条 公司建立与实施内部控制，遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其子公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重
要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本和预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 内部控制的职责和权限
（一）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
（二）审计委员会对董事会建立与实施内控制度进行监督。
（三）经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
（四）各职能部门：具体负责制定、实施、完善本部门范围内的风险管理和 内控制度，并配合完成对公司子公司风险管理和内部控制情况的检查。
（五）公司子公司：具体负责制定、实施、完善本企业的风险管理和内控制度。
第二章 基本要求
第六条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。建立与实施有效的有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业
文化等。
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第七条 公司通过完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第八条 公司建立健全人力资源管理制度，通过界定公司各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第九条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：资金管理（包括投资融资管理）、固定资产管理、存货管理、
财务报告、信息披露、人力资源管理、信息系统管理和关联交易决策规则等。
第十条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、、信息披露管理、信息系统管理等专门管理制度。
第十一条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十二条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条 公司通过制定《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十四条 公司各部门、岗位依据人力资源管理制度规定的目标、职责和权限，建立会计与出纳等相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，公司内部审计部门专门负责监督检查。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对子公司的管理控制
第十五条 公司通过制定母子公司管理制度，加强对子公司的控制与监督，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内
第十六条 公司对子公司的管理控制，主要包括下列控制活动：
（一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告；；
（七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十七条 公司的子公司同时控股其他公司的，子公司应参照本制度，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制

第十八条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十九条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，建立健全《公司章程》及《关联交易决策规则》，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十一条 公司应当披露的关联交易事项需由独立董事专门会议审议通过， 并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交公司董事会审议。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计机构至少应每半年对公司与关联方之间的资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十八条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机
制。
在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十五条 公司子公司的对外担保比照上述规定执行。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十六条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十七条 公司通过建立《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十八条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
第三十九条 公司应制定严格的募集资金使用审