漳州发展:内幕信息知情人登记管理制度(2025年修订)

福建漳州发展股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范福建漳州发展股份有限公司 (以下简称公司)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整；董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕知情人的登记备案工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
审计委员会负责对本制度的实施情况进行监督。证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人，对本部门、子公司及参股公司的内幕信息及其知情人管理工作负责。
第三条 由董事会秘书和证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工
作。未经董事会批准，公司任何部门或个人不得向外界报道、传送或以其他方式向外界泄露公司内幕信息。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核并报董事长批准，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
第二章 内幕信息及知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司季度、中期及年度财务报告；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划；公司再融资计划、股权激励、并购、重组等方案的筹划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉及犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十四）公司债券信用评级发生变化；
（十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十七）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十一）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十二）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动以及要约收购等；
（二十三）公司发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；
（二十四）公司回购股份；
（二十五）公司高比例送转股份；
（二十六）《福建漳州发展股份有限公司信息披露管理制度》规定的其他应披露的重大事件；
（二十七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项或认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息
的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获
取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开披露前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容等相关档案。
第九条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
第十条 公司内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，填写《内幕信息知情人档案》（见附件），及时告知公司内幕信息知情人及其变更情况。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充有关信息。
第十一条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案。
第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）应第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据有关法规制度控制内幕信息传递和知情范围，并视重要程度呈报公司董事会。
（二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案,相关内幕信息知情人填写的内幕信息知情人档案应在内幕信息公开披露前送达公司证券事务部；
（三）公司证券事务部对相关内幕信息知情人填写的内幕信息知情人档案进行汇总，经核实无误后，报送中国证监会福建监管局和深圳证券交易所备案。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第十四条 公司应当向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促其应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 公司在披露内幕信息前，按照相关法律法规和政策要求需
经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 公司披露以下重大事项时，应当在向深圳证券交易所报送公告文件（如定期报告、董事会决议等）的同时，向深圳证券交易所备案相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其
衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交
易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、股份回购等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点