万朗磁塑:万朗磁塑关于对外投资的公告

证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2025-083
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”或“安徽万朗”）拟以自有或自筹资金向广东美的智享生活电器制造有限公司（以下简称“美的智享”、“合资公司”或“标的公司”）增资 10,200 万元，广东美的环境电器制造有限公司（以下简称“美的环境”）拟同时向美的智享增资，增资后公司持有美的智享51%股权，美的环境持有美的智享 49%股权。
本次增资实施后，公司将根据双方约定进一步受让标的公司股权。
本次交易不构成关联交易、重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经过公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东会审议，由于未来公司受让标的公司股权及其交易金额存在不确定性，后续将根据实际情况履行相应审议程序。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次交易可能存在整合效果和协同效应不及预期、经营和行业发展不及预期；本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施，最终获批的时间存在不确定性；未来继续受让标的股权事宜存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司深耕家电零部件行业，并通过十余年海外经营发展，构建了成熟的国内
国际双循环运营模式。公司具备扎实的小家电 OEM 承接能力及产业基础，为加强与美的客户的战略合作，培育新的增长点，公司与美的环境合资经营美的智享小家电业务并签署《合资经营合同》，公司拟以自有或自筹资金向美的智享增资10,200 万元，美的环境拟以自有资产向美的智享增资 8,800 万元（以下统称为“本次增资”），每一元新增注册资本的缴付价格为 1 元，本次增资后，美的智
享注册资本由 1,000 万元增加至 20,000 万元，公司持有美的智享 51%股权，美
的环境持有美的智享 49%股权。本次增资实施后，公司将根据双方约定进一步受让标的公司股权。
2、本次交易的交易要素
购买 □置换
交易事项 其他，具体为：增资进入美的智享，并后续适时实施股权受
让方案
交易标的类型 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 标的公司 51%股权
是否涉及跨境
□是 否
交易
是否属于产业
是 □否
整合
已确定，具体金额（万元）：10,200 万元对应增资标的公司
交易价格 51%股权
尚未确定（后续股权受让安排及价格尚未确定）
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
其他：自筹资金
全额一次付清，约定付款时点：详见本公告“四、《合资经
支付安排 营合同》的主要内容及履约安排”
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩
对赌条款 是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第三十一次会议以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司与美的环境合资经营美的智享小家电业务并签署《合资经营合同》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。
本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施。
未来公司受让标的公司股权及交易金额存在不确定性，后续将根据实际情况履行相应审议程序。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
法人/组织名称 广东美的智享生活电器制造有限公司
统一社会信用代码 91442000MAEFJJ6J5R
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司 是
合并报表范围变更 □否
□ 向交易对方支付现金
交易方式 向标的公司增资
□其他
成立日期 2025/04/17
注册地址 中山市东凤镇东和路 218 号
主要办公地址 中山市东凤镇东和路 218 号
法定代表人 许平平

注册资本 1,000 万人民币
主营业务 小家电产品的生产、制造与销售。
所属行业 CH 385 家用电力器具制造
（二）增资前后标的公司的股权结构
本次增资前股权结构：
单位：万元 人民币
序号 股东名称 注册资本 持股比例 出资方式
1 美的环境 1,000 100% 资产
本次增资后股权结构：
单位：万元 人民币
序号 股东名称 注册资本 持股比例 出资方式
1 安徽万朗 10,200 51% 货币
2 美的环境 9,800 49% 资产
合计 20,000 100% /
（三）标的公司的信用状况
经查询，美的智享不是失信人，不存在影响偿债能力的重大事项。
（四）标的公司主要财务信息
标的公司成立不足一年，截至 2025 年 9 月 30 日，尚未产生营业收入，财务
信息如下：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产
1,774.00 977.25 796.76
（五）标的公司的董事会安排
美的环境持有标的公司 49%股权期间，标的公司董事会应由三（3）名董事组成，其中：美的环境有权提名一（1）名董事（“美的环境董事”），公司有权提名两（2）名董事（“安徽万朗董事”）。董事会设董事长一（1）名，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。美的环境仅持有标的公司 10%股权之日起，则标的公司应改组董事会，新董事会由三（3）名董事组成，均由公司提名。

三、增资标的其他股东基本情况
（一）共同增资方
广东美的环境电器制造有限公司
（二）美的环境基本情况
法人/组织名称 广东美的环境电器制造有限公司
统一社会信用代码 91442000755614545L
□ 不适用
成立日期 2003/10/22
注册地址 中山市东凤镇东阜路和穗工业园东区 28 号
主要办公地址 中山市东凤镇东阜路和穗工业园东区 28 号
法定代表人 许平平
注册资本 38,000 万人民币
实缴资本 38,000 万人民币
主营业务 小家电产品的生产、制造与销售。
主要股东/实际控制人 美的集团股份有限公司/何享健
与标的公司的关系 本次增资前持有标的公司 100%股权
经查询，美的环境不是失信人，不存在影响偿债能力的重大事项，公司的控股子公司中山市普阳电子科技有限公司向美的环境供货。
（三）美的环境财务数据
根据美的集团公告，截至 2024 年末，美的环境总资产 105.64 亿元，总负债
79.36 亿元，2024 年度，美的环境营业收入 80.73 亿元，净利润 8.82 亿元。
四、《合资经营合同》的主要内容及履约安排
（一）合同主体
合资方：广东美的环境电器制造有限公司；安徽万朗磁塑股份有限公司
合资公司：广东美的智享生活电器制造有限公司
（二）增资的安排及期限
1、各方确认，在本合同签署之日，合资公司已由美的环境单独设立并登记为有限责任公司，注册资本为人民币 1,000 万元，且美的环境已全额认缴，出资
2、各股东同意，按照本合同约定对合资公司进行增资，使合资公司的注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 20,000 万元（“本次增资”）。其中：
美的环境以资产的方式认缴新增注册资本人民币 8,800 万元；
安徽万朗以货币的方式认缴新增注册资本人民币 10,200 万元。
3、各方确认并同意，各股东应按照以下约定完成其认缴的全部注册资本的实缴：
（1）美的环境同意在以下条件全部得到满足或被其以书面形式予以豁免后五个工作日内，以美的环境注入资产中等值于 9,800 万元人民币的资产实缴其已经认缴的合资公司 1,000 万元人民币注册资本，以及其在本次增资中认缴的全部注册资本：
(i)相关方已签署新的合资公司章程（“新公司章程”）；
(ii)相关方已签署令美的环境合理满意的《采购合同》等业务合同；
(iii)安徽万朗已就本次增资履行完毕必要的内部审批手续及信息披露及审批手续（如适用），并取得其内部就本次增资事宜作出的有效决策文件；
(iv)就本次增资依法应当获取的反垄断审批（包括但不限于国家市场监督管理总局对经营者集中的批准）均已正式、有效地取得，且该等批准为无条件批准，或虽附有条件但该等条件为各方所接受；
(v)相关方已签署债权债