韩建河山:董事会议事规则(2025年10月修订)

董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事和决策程序，明确董事会的职责和权限，确保董事会的工作效能和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家有关法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的非董事高级管理人员
和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会组成及职责
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事。公
司董事会独立董事人数不低于公司董事会成员人数的三分之一，其中一名独立董事须为会计专业人士，设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董事的职权、工作条件、取得经济补贴等内容，按照中国证券监督管理委员会制定的《上市公司独立董事管理办法》和本公司独立董事制度严格执行。
第四条 董事会的职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
五、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
六、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
七、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
八、决定公司内部管理机构的设置；
九、决定聘任解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十、制定公司的基本管理制度；

十一、制定《公司章程》的修改方案；
十二、管理公司信息披露事项；
十三、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
十四、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
十五、除《公司章程》第四十六条规定的及法律、行政法规和部门规章规定的必须由股东会审议批准的交易事项外，对其他交易事项行使决策权，包括但不限于以下内容：
1、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上但不超过 30%的事项。
2、审议以下交易事项（除提供担保、提供财务资助外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不超过 50%的；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不超过 50%的，且绝对金额超过 1000 万元；或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上但不超过 50%的，且绝对金额超过 1000 万元；或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000
万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但不超过 50%
的，且绝对金额超过 100 万元；或比例已超过 50%但绝对金额未超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上但不超过 50%的，且绝对金额超过 1000 万元；或比例已超过50%但绝对金额未超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上但不超过 50%的，且绝对金额超过 100 万元；或比例已超过 50%但
绝对金额未超过 500 万元。
3、审议以下关联交易事项（公司提供担保除外）：
（1）与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上但不超过5%的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产已超过 5%但金额未达到 3000 万元的关联交易；
（2）与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产不超过 5%的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产已超过 5%但金额未达到 3000 万元的关联交易。
4、《公司章程》第四十七条规定须经股东会审议范围以外的对外担保事项。
超出上述交易和关联交易限额的事项，应当提交股东会批准。
公司全资子公司或控股子公司从事上述行为，金额超过上述标准的，应报公司股东会批
准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东会审议批准的，则需提交公司股东会审议批准。
交易与关联交易的定义、范围及其他豁免情形遵守上海证券交易所的相关规定。
十六、法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
在不违反相关法律、行政法规、《公司章程》规定的情况下，董事会可将其部分职权授予董事长行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第五条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
一、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
二、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
三、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三章 董事会秘书与证券投融部
第六条 董事会聘任董事会秘书，董事会秘书兼任证券投融部负责人，是公司高级管理
人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，并保管董事会和证券投融部印章。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
一、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
二、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
三、筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
四、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
五、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
六、组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
七、督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
八、负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
九、法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事会下设证券投融部，处理董事会日常事务。证券投融部作为董事会的办事
机构，负责董事会会议的组织协调工作，会议召开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负责做好会议记录，协助主持人清点票数。
第四章 董 事
第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
五、个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
六、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
七、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
八、法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
一、不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
二、不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
三、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
四、未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
五、不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不