元祖股份:元祖股份2025年第二次临时股东大会会议资料

上海元祖梦果子股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 11 月

上海元祖梦果子股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料目录

上海元祖梦果子股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 3
上海元祖梦果子股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 4
议案一： 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......5
议案二： 关于修订《股东会议事规则》的议案......42
议案三： 关于修订《董事会议事规则》的议案......47
议案四： 关于修订《对外投资管理办法》的议案......54
议案五： 关于修订《对外担保管理制度》的议案......55
议案六： 关于修订《关联交易管理制度》的议案......56
议案七： 关于修订《独立董事制度》的议案......61
议案八： 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...... 62
上海元祖梦果子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2025年11月12日10:00
网络投票时间：2025年11月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：上海市青浦区嘉松中路6200号元祖梦世界2幢丽柏酒店
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
3、宣读并审议以下议案：
非累积投票议案
(1) 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
(2) 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
(3) 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
(4) 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
(5) 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
(6) 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
(7) 《关于修订<独立董事制度>的议案》
(8) 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
4、现场投票表决；
5、监票人宣布现场投票结果；
6、主持人宣读股东大会决议（草案）；
7、全体董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件；
8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。

上海元祖梦果子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。对于累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2025 年 11 月 12 日
议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性 文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需要，现拟取消监事会，其职权 由董事会审计委员会行使，《上海元祖梦果子股份有限公司监事会议事规则》等 监事会相关制度将一并废止。
同时，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。其中，关于“股东大会” 的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”的全 部章节，相关“监事”、“监事会”、“监事会成员”等表述均部分修改为“审计委 员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等，因删除和新增条款导致原有 条款序号发生变化，在不涉及其他修订的情况下，以上修订内容将不再逐条列示， 具体如下：
《公司章程》修订内容对比：
修订前条文 修订后条文
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。
人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
新增条款 本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害

修订前条文 修订后条文
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务
负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
面值，每股面值壹元。 标明面值，每股面值壹元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下