中诚咨询:发行保荐书

东吴证券股份有限公司
关于中诚智信工程咨询集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
北京证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”“保荐机构”）接受中诚智信工程咨询集团股份有限公司（以下简称“中诚咨询”“发行人”“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构。
保荐机构经过审慎调查，并经保荐机构投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的研究，同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，特向贵所出具本发行保荐书。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《北交所公开发行注册办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《中诚智信工程咨询集团股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员介绍
1、本次证券发行项目保荐代表人为陈昌兆、邓红军（后附“保荐代表人专项授权书”），保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下：
陈昌兆先生：2021 年取得保荐代表人资格，从事投资银行业务期间，先后参与了东方盛虹（股票代码：000301）非公开发行项目、佳禾食品（股票代码：605300）IPO 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邓红军先生：2015 年取得保荐代表人资格，从事投资银行业务期间，先后主持或参与了华体科技（股票代码：603679）IPO 项目、中衡设计（股票代码：603017）IPO 项目及非公开发行项目、再升科技（股票代码：603601）IPO 项目、长电科技（股票代码：600584）配股项目、东方盛虹（股票代码：000301）重大资产重组项目及非公开发行项目、苏轴股份（股票代码：430418）公开发行并在精选层挂牌项目、太湖雪（股票代码：838262）北交所 IPO 项目等。保荐代表人在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人：朱天辰。
3、项目组其他成员：吴娇、王启昊、宋钰祺、章天。
二、发行人基本情况
中文名称 中诚智信工程咨询集团股份有限公司
英文名称 ZC Intel Tec Engineering Consulting Group Co., Ltd.
证券简称 中诚咨询
证券代码 839962
统一社会信用代码 913205087344138405
注册资本 50,714,286元
法定代表人 陆俊
成立日期 2002年1月21日

住所 苏州高新区潇湘路99号1幢101室5-8F、19F
联系电话 0512-68079006
承接建设工程项目管理，全过程工程咨询；招投标管理，造价
管理、工程监理、工程招标代理、政府采购代理以及其他项目
咨询和管理、企业信用管理咨询，软件开发，建筑信息化研发
与推广，项目工程设计及技术咨询，项目优化咨询，环保、节
经营范围 能技术咨询，建筑工程总承包；销售建筑材料（不含化学危险
品）及相关设备，面向成年人开展的培训服务（不含国家统一
认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：工程造价咨询业务；社
会稳定风险评估；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
保荐机构经核查后确认：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（正常商业活动除外）；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程序。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶
段。本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估和审核；本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、交易所及行业自律组织规定和公司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履行内部问核程序后，需向内核常设机构提出内核申请，确保证券发行中不存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员会出具审查意见并交由内核常设机构督促落实，与会内核委员会审核通过后上报监管机构；监管机构的反馈意见由项目组落实，经履行本保荐机构内部核查程序后对外报送。
1、立项审核
项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部在辅导期和材料申报两个阶段，应对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的检查，分别为辅导中期预检查及内核前现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，对于内核前现场检查，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开
展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。
3、项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
4、内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。投资银行内核工作组经审核后，认为中诚咨询项目符合提交内核委员会的评审条件，安
排于 2023 年 9 月 15 日召开内核会议，参加会议的内核委员共 7 人，与会内核委
员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核委员会审核通过后，项目组需按照内核委员会的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料。投资银行内核工作组对回复及整改落实情况进行监督审核，经内核委员会审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
5、东吴证券内核意见
东吴证券内核委员会对发行人申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。

第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构同时做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行并在北交所上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施；
9、中国证监会和北交所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、本次证券发行履行的相关决策程序
1、2023 年 5 月 15 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第六次会议，审议并通过了与本次发行并在北交所上市有关的议案。
2、2023 年 5 月 31 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，审议并通
过了与