建发合诚:建发合诚募集资金使用管理办法(2025年10月)

建发合诚工程咨询股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范建发合诚工程咨询股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管
理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际及《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品(包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法
律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金限定用于公司在发行股票及其衍生品种募集说明书中所承诺的拟投资项目，未经法定审批程序不得擅自改变募集资金用途或挪作他用。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并
募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追
究的内部控制制度，对募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求等内容进行明确规定，及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操
控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
公司财务资金中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司证券内控中心应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内控审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公
司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 保荐机构在持续督导期间，应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办
法的规定对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第八条 公司应当审慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，处理好投
资时机、投资金额、投资进度及项目效益间的关系。
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该实施主体也应当遵守本办法的规定。
第九条 凡违反国家法律、法规规定以及《公司章程》及本办法，致使公司遭受损失的，
公司应视具体情况，给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的专户存储
第十条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专
户”）集中管理和使用。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币 5,000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。
第十二条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。
第十三条 公司需督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具募集
资金专户对账单或通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查募集资金专户资料情形的，公司在提请董事会决议终止协议并注销该募集资金专户后，另行考虑设立其他募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十四条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，并严格履行。
（二）公司募集资金应当按照招股说明书或者其他发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形的，公司应当及时报告上交所并公告。
（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该募投项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序，并在最近一期定期报告中披露募投项目重新论证的进展情况。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

第十八条 使用闲置募集资金现金管理产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告，且应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）应当通过募集资金专项账户实施，并仅限于主营业务相关的生产经营活动；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十一条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动