炬芯科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十月

重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查和验证，确信披露文件内容与格式符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。
5、本次权益变动前，信息披露义务人通过持有珠海瑞昇投资合伙企业（有
限合伙）27.55%的份额间接持有上市公司 11,196,867 股股份，占比 6.39%。本次权益变动后，信息披露义务人将持有鹏高企业有限公司 100.00%股权，通过珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司 6,685,606 股股份，占比 3.82%；连同其前述持有部分，信息披露义务人合计持有上市公司 17,882,473 股股份，占比 10.21%；上市公司实际控制人将由叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及 LO,CHITAKLEWIS变更为叶氏家族（叶奕廷、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希）及 LO,CHI TAK LEWIS。
6、根据《股权转让协议》中约定的相关安排，鹏高企业有限公司尚未完成股东变更，如鹏高企业有限公司未能顺利完成工商变更，或信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，可能会导致发生争议纠纷情形，从而影响本次交易的顺利实施。
7、本次权益变动未触发要约收购义务。
8、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
9、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
10、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
11、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
目 录

重要声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查...... 5
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的核查...... 8
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 9
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查...... 12
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 12
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...... 13
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 15
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的核查...... 16
十、对其他重大事项的核查...... 16
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查...... 17
十二、结论性意见...... 18
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、炬芯科技、上市公司 指 炬芯科技股份有限公司，股票代码：688049
信息披露义务人、宏迅创建 指 宏迅创建有限公司
鹏高企业 指 鹏高企业有限公司
珠海瑞昇、控股股东 指 珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙），炬芯科技控股股东
叶佳纹先生、徐莉莉女士、叶明翰先生及叶柏君女士将其
本次权益变动 指 直接持有鹏高企业合计 100.00%的股权（通过持有珠海瑞
昇 16.45%股权间接持有上市公司 6,685,606 股股份，占比
3.82%）转让给宏迅创建。
详式权益变动报告书 指 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告
的《炬芯科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》内容和格式符合《收购办法》《准则 15 号》和《准则 16 号》的要求，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，宏迅创建的基本情况如下：
企业名称 宏迅创建有限公司
企业类型 私人公司
注册地 中国香港
商业登记号 71427003
注册资本 1.00 港元
股东 叶奕廷持股 100%
经营范围 投资控股
地址 中国香港长沙湾青山公路 538 号半岛大厦 16 楼 15 室
成立日期 2019 年 12 月 3 日
经核查，信息披露义务人系在中国香港依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人、主要负责人的核查
1、信息披露义务人的控制关系

截至本核查意见出具日，宏迅创建的股权结构图如下：
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人、主要负责人的基本情况
截至本核查意见出具日，叶奕廷持有宏迅创建 100.00%的股权，担任宏迅创建的董事，是宏迅创建的控股股东、实际控制人、主要负责人。叶奕廷的基本情况如下：
姓名 性别 国籍 居住地 在信息披露义务人任职情况
叶奕廷 女 中国台湾 中国台湾 董事
根据信息披露义务人控股股东、实际控制人、主要负责人出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，上述控股股东、实际控制人、主要负责人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：
企业名称 注册资本 持股方式 持股比例 主营业务
珠海瑞昇投资合伙 23,141,641.09美元 直接 27.55% 投资持股
企业（有限合伙）
珠海辰友投资合伙 2,503,030.00美元 直接 0.0001% 投资持股
企业（有限合伙）
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

截至本核查意见出具日，除上述信息披露义务人及其所控制的核心企业外，叶奕廷所控制的核心企业情况如下：
企业名称 注册资本 持股方式 持股比例 主营业务
万骏实业有限公司 10,000.00港元 直接 100.00% 投资控股
圆奕有限公司 2,000,000.00新台币元 直接 100.00% 医疗器材销售
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，宏迅创建的主营业务为投资控股，除持有珠海瑞昇和珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）份额外，不存在其他投资或从事其他业务经营的情况。宏迅创建最近三年主要财务数据如下：
单位：港元
项目 202