世龙实业:内部控制制度(2025年10月)

江西世龙实业股份有限公司
内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为加强和规范江西世龙实业股份有限公司(以下简称 “公司”) 内
部控制，提高公司风险管理水平，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《江西世龙实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指企业董事会、审计委员会、经营管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第三条 公司内部控制制度遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，在风险可控的情况下，以适当的成本实现有效控制，关注提高运营与管理效率。
第四条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制执行情况进行效果评估。

公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）负责监督、检查公司内部控制制度的执行情况，发现有重大内部控制缺陷的，可责令公司进行整改。审计委员会向董事会报告公司内部控制制度的实施情况。
公司高级管理人员（亦称“经营管理层”）负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。
第五条 本制度适用于公司及合并报表范围内的全资或控股子公司（以下统称“子公司”）。
第二章 基本要求
第六条 公司内部控制应充分考虑以下要素：
(一) 内部环境：内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；
(二) 风险评估：风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内
部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
(三) 控制活动：控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，
将风险控制在可承受度之内；
(四) 信息与沟通：信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通；
(五) 内部监督：内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等制度，完善公司治理结构，确保股东会、董事会及其专门委员会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有的业务环节，包括销货及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第九条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。
第十条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险和政策法规风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对子公司的管理控制
第十二条 公司重点加强对子公司的管理控制，制定对子公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十三条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：
(一) 建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
(二) 根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
(三) 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
(四) 制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
(五) 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十四条 公司的子公司同时控股其他公司的，公司应督促其子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第二节 资金管理的内部控制
第十五条 公司应加强资金的内部控制，实行募集资金与其他资金集中统一管理。募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺；其他资金的内部控制遵循规范、安全、合理、有效的原则，注重使用效益。
第十六条 公司应建立募集资金管理制度，明确募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容。公司募集资金应在信誉良好的银行设立专用账户存储，确保募集资金的安全。
第十七条 公司应制定募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请文件所列用途使用，按预算投入募集资金投资项目。
第十八条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按照有关规定及时履行报告和公告义务。
第十九条 公司内部审计部门应当定期跟踪检查募集资金的存放、管理与使用情况，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司董事会、审计委员会应加强募集资金使用情况的检查、监督，确保资金投向符合发行申请文件承诺或股东会批准的用途。独立董事应监督募集资金使用情况，定期进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请中介机构对募集资金使用情况进行专项审核。
项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。
公司决定终止原募集资金投资项目后，应尽快选择新的投资项目，公司董事会应对新投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第二十一条 公司应制定资金结算管理制度，明确规定资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和 工作要求等事项，确保资金安全、有效。
公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付。
第二十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在定期报告中作相应披露。
第三节 关联交易的内部控制
第二十三条 公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。
第二十四条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等有关规定，明确公司股东会、董事会、经营层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十五条 公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及子公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并加以回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东回避表决。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否具有抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(四) 遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求或者公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四节 对外担保的内部控制
第三十一条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、自愿、公平、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。
第三十二条 公司按照《公司章程》《对外担保管理制度》明确对外担保事项的审批权限、违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定，公司每年度对全部担保行为进行核查。

第三十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。
公司在必要时聘请中介机构对实施对外担保