世龙实业:控股子公司管理制度(2025年10月)

江西世龙实业股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证劵交易所股票上市规则》《深圳证劵交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《江西世龙实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指根据公司总体战略规划和业务发展需要而依法设立的，由公司投资控股或实质控制的具有独立法人资格主体的公司。
公司直接或者间接持有其百分之五十以上股份，或者虽然持有其股份在百分之五十以下，但是能够决定其董事会半数以上成员的组成，或依据协议或者其他安排等方式能够控制或者实际控制的公司或者其他主体，公司对其构成控股。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范治理
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条 控股子公司应当依法设立股东会（全资子公司不设股东会，由股东行使股东会的权利）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。如控股子公司不设监事会（或监事），设董事会审计委员会履行监事会（或监事）职责。公司通过推荐、委派或选举等方式派出控股子公司的董事、监事和高级管理人员，并通过该等人士实现对控股子公司的管理、协调、监督、考核等职能。
第八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。
第九条 子公司应当按照其公司章程的规定按时召开并作出股东会/股东决议、董事会/董事决议及监事会/监事决议。公司向子公司委派人员（董事/监事/高级管理人员或其他授权代表）应当在会议结束/作出决议后及时将相关情况按照权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。
第十条 子公司所作出的股东会/股东决议、董事会/董事决议、监事会/监事决议及形成的其他重大会议纪要，应当在会议结束/作出决议后一个工作日内抄送至公司证券部。
第十一条 子公司必须建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东会/股东决议、董事会/董事决议、监事会/监事决议、其他重要会议纪要、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、核心技术等重要文本印件，必须按照有关规定妥善保管。涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案，相关资料信息发生变更的，应当及时报送变更后的文件资料。
第三章 经营管理
第十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划和风险管理政策，建立起相应的经营
计划、风险管理程序，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十三条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，由其总经理主持编制其年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算，经其有权机构审议通过后报公司相关部门。子公司年度工作报告应当包括当年度生产经营实际情况、收入和费用实际情况、资金使用情况、重要协议的履行情况、重点项目的建设情况、当年度经营实际情况与年度计划的差异说明及其他重大事项等。
第十四条 子公司的对外投资适用公司《对外投资管理制度》，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，形成书面报告（必要时由子公司聘请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见），并按照公司对外投资的决策权限履行相应的审批程序后实施。
第十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等有关规定执行，事前及时向公司董事长和董事会秘书报告。根据交易权限应当提交公司董事会或者股东会审议的，公司董事会或者股东会审议通过并披露后方可实施。
第十六条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十七条 子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司负责人应及时将有关情况上报公司。
第四章 人事管理

第十八条 公司根据经营管理需要，向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。其任期按子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十九条 公司董事长或公司总经理在决策权限内代表公司对子公司行使股东权力。包括：
（一）董事候选人、股东代表监事候选人、高级管理人员候选人的提名权；
（二）股东会其他审议事项的决定权。
第二十条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全公司治理结构，子公司内部管理机构的设置应经公司批准。
第二十一条 子公司可参照公司绩效与薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制定绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查通过后执行。
第二十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第五章 财务管理
第二十三条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第二十四条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合其自身的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用其自身的各项资产，加强成本控制管理，保证其资产的保值增值和持续经营。
第二十五条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计等应遵循《企业会计准则》的有关规定并和公司会计政策保持一致，子公司不得随意变更会计政策及会计估计。
第二十七条 子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料。子公司的年度财务报表需接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十九条 未经公司批准，子公司不得向其他单位借款，不得提供对外担保，也不得进行互相担保和提供财务资助。
第三十条 子公司的资金计划与筹措，纳入公司统筹管理。子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应当充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，筹资方案应当及时上报公司财务部，并按照公司及控股子公司的有关规定履行相应的审批程序，获得相关授权后方可实施。
第三十一条 子公司应当根据其章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司管理层不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于违反上述使用规定的行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款。
第六章 内部审计监督
第三十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十三条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、对公司各项管理制度的执行情况审计、财务收支审计、内部控制建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第七章 信息披露管理
第三十五条 子公司应当按照公司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》等制定的要求，及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第三十六条 子公司负责人为负责信息报告的第一责任人，子公司可以指定专人为联络人，及时向公司报告拟发生或者已发生的重大业务事项、财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
第三十七条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第三十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第三十九条 公司向子公司了解有关重大事项的情况、进展时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第八章 监督管理与奖惩
第四十条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的规范治理、经营管理、人事管理、财务管理、信息披露等方面进行监督、管理和指导。
第四十一条 子公司董事、监事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。

第九章 附 则
第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》等有关规定执行。
第四十四条 本制度与法律法规、《公司章程》等有关规定相抵触时，以法律法规、《公司章程》等有关规定为准。
第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效执行；本制度的修改亦应经董事会审议通过。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。