亚宝药业:亚宝药业集团股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度

亚宝药业集团股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员离职管理事宜，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”)的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满未连任、辞任、解任及其他导致董事及高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事任期3年，任期届满可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第六条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前辞任，高级管理人员辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第八条 公司董事及高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、在公司任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。董事会秘书应当负责监督离职董事的工作交接并进行相应记录,交接记录需存档备查。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任和义务
第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，赔偿责任不因其离职而免除。
第十四条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后5年内或任期届满后5年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十六条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司申请复核,复核期间不影响公司采取财产保全措施(如有)。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2.法律法规及中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和公司章程相抵触时，依
照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。