禾信仪器:致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务会计问题的回复之核查意见

关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询
函中有关财务会计问题的回复
之核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请的审核问询函中有关财务会计问题的回复之核查意见
致同专字（2025）第 440A021512 号
上海证券交易所：
贵所关于《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称审核问询）收
悉。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对审核问询中需会计师发表意见的
问题进行了认真核查，现就核查情况回复如下：
一、关于问询问题
问题 8、关于标的公司收入
根据申报材料：（1）报告期内，标的公司主营业务收入分别为 2,515.79
万元、7,434.72万元和 7,079.61万元，主要来源于极低温极微弱信号测量调控
系统及组件，业绩增长主要得益于国产替代需求的增长、国家政策扶持、行
业快速发展以及自身技术实力的提升；（2）国盾量子系标的公司国内主要竞
争对手；根据公开信息，2023年和 2024年，国盾量子通过量子计算产品实现
的销售收入分别为 4,478.05万元和 3,146.81万元，收入变动趋势与标的公司不
一致；（3）报告期内，标的公司系统产品的收入金额分别为 1,205.48万元、
1,556.19万元和 2,761.03万元，组件产品的收入金额分别为 1,285.15万元、
5,573.06 万元和 4,104.22 万元；各期系统产品的销售均价分别为 602.74 万元/套、
389.05万元/套、394.43万元/套，组件产品的销售均价分别为 32.13万元/项、
49.76万元/项和 97.72万元/项，单价变动较大；极低温极微弱信号测量调控组
件可以与系统类产品配套使用。
请公司披露：（1）标的公司主要产品相关禁运政策的实施主体、实施时
间及实际执行情况，对国际主要竞争对手销售布局及我国相关市场供需状况
的具体影响，结合前述情况、国内下游市场规模及发展状况、国内市场竞争格局、标的公司竞争优劣势及行业地位、下游客户需求及投资计划等，分析报告期内标的公司各类业务收入大幅增长的合理性；（2）报告期内各类业务收入变动趋势与同行业可比公司同类业务的对比情况；结合客户资源、产品类别、市场地位、技术先进性等对比情况，分析标的公司收入变动趋势与国盾量子存在较大差异的原因及合理性；（3）报告期内各类业务销售单价变动较大的原因及合理性，销售价格与公开市场价格是否一致；标的公司组件产品和系统产品配套使用的具体情况，并分析报告期内相关组件产品和系统产品销量的匹配性，各期组件产品和系统产品收入增速存在较大差异的原因及合理性；（4）结合国际贸易政策变化、市场需求变化、市场竞争格局、产品技术迭代、新客户拓展情况、在手订单变动情况等，分析标的公司各类业务收入增长的可持续性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司主要产品相关禁运政策的实施主体、实施时间及实际执行情况，对国际主要竞争对手销售布局及我国相关市场供需状况的具体影响，结合前述情况、国内下游市场规模及发展状况、国内市场竞争格局、标的公司竞争优劣势及行业地位、下游客户需求及投资计划等，分析报告期内标的公司各类业务收入大幅增长的合理性
（一）标的公司主要产品相关禁运政策的实施主体、实施时间及实际执行情况
根据相关行政令和最终规则，相关禁运政策的实施主体主要为美国。美国禁止本国及国际合作伙伴对中国出口一系列用于量子计算的稀释制冷机及相关信号测控组件，标的公司产品被相关国家列入出口管制清单中。
2018 年美国出台《出口管制改革法案》（ECRA），要求美国商务部对新
兴和基础技术实施出口管制。
2023年 8月 9日，美国总统签署《关于解决美国对有关国家的某些国家安
全技术和产品的投资问题的行政令》，授权美国财政部部长禁止或限制美国对中国半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能领域的某些投资，同时美国财政部发布上述行政令的监管范围。

2024年 5月 9日，美国商务部工业和安全局（BIS）以“威胁国家安全”为由，
将 37家中国实体列入出口管制实体清单，其中包含 22家量子计算相关技术研究机构和公司。
2024 年 9 月 5 日，美国商务部工业和安全局（BIS）发布一项临时最终法
规，对美国与国际合作伙伴之间已达成的广泛技术协议的关键与新兴技术实施出口管制。该临时最终法规涉及量子计算、半导体制造和其他先进技术。稀释制冷机作为量子计算中的关键设备，进一步受到出口管制影响。美国商务部在声明中表示，参与行动的有日本、荷兰及其他盟友，美国希望还有更多国家效仿。
2024年 10月 28日，美国财政部发布最终规则《关于美国在有关国家投资
某些国家安全技术和产品的条款》，禁止美国人员参与涉及对美国国家安全构成尤为紧迫的威胁的特定技术和产品的某些交易，涵盖半导体和微电子产品、量子信息技术以及人工智能。在量子信息技术领域，禁止类交易包含量子计算机和组件。具体来讲，禁止内容包含开发量子计算机或生产任何关键部件，该关键部件是生产量子计算机所必需的，如稀释制冷机或两级脉冲管低温冷却器。
从实际执行情况来看，根据光子盒研究院的统计数据，2021、2022 年，
中国分别进口了 60、53 台稀释制冷机；2023 年，根据市场公开数据，仅中标成交 4 台进口稀释制冷机；2024 年，中国已经彻底无法进口稀释制冷机。因此，自 2023年开始，已实际开始执行相关政策。
（二）上述政策对国际主要竞争对手销售布局及我国相关市场供需状况
的具体影响
根据招投标数据，Bluefors和 Oxford instruments自 2024年以来在中国未实现
产品销售，根据 Oxford instruments披露的 2024年年度报告，由于英国出口许可政策调整，牛津仪器在中国量子市场商业活动停止，取消了上一年度合计1,330 万英镑的订单。因此，受出口管制影响，国际主要竞争对手完全撤出中国销售布局。
我国持续投入量子计算领域研发攻关，量子计算硬件设备需求持续增加。国外禁运政策颁布后，我国只能依靠自主研发满足稀释制冷机的市场需求，
禁运政策为国内稀释制冷机及相关组件研发生产企业带来发展机遇。目前，中国量子计算相关的上游硬件设备及组件供应商基本均为国内企业。
（三）国内下游市场规模及发展状况
标的公司作为量子计算上游硬件设备供应商，其下游市场主要由开展量子计算研究的企事业单位，以及量子计算机硬件整机厂商构成。
开展量子计算研究的企事业单位主要由综合性高等院校、量子科技领域研究院所及科技型企业构成，近年来，国家持续加大对量子信息科技的政策与资金支持，设立国家实验室、重点研发专项及多层次科研计划，推动量子计算从基础研究向工程化、产业化迈进。
量子计算机硬件厂商方面，主要由中电信量子集团、国盾量子、本源量子、量旋科技、华翊量子、幺正量子、启科量子、国仪量子等为代表的量子计算公司，覆盖主流量子计算路线，不断取得技术进展与商业化成果。
中国在量子计算产业展现出强大的实力和优势，在全球量子计算发展进程中占据重要地位。2024 年 12 月，中国科学技术大学潘建伟、朱晓波、彭承志等，与上海量子科学研究中心、河南省量子信息与量子密码重点实验室、中国计量科学研究院、济南量子技术研究院、西安电子科技大学微电子学院以及中国科学院理论物理研究所等单位合作，成功构建具备 105 个量子比特（包含 105 个可读取比特和 182 个耦合比特）的超导量子计算机“祖冲之三号”，实现了对“量子随机线路采样”任务的快速求解，为目前超导体系最强量子计算优越性。“祖冲之三号”量子比特相干时间达到 72 微秒，并行单比特门保真度达到 99.90%，并行两比特门保真度达到 99.62%，并行读取保真度达到 99.13%，综合性能达到国际领先水平。
中国量子计算市场呈现出动态变化的趋势。根据 ICV TA&K 及光子盒研究
院，2024 年，中国量子计算产业规模达到 12.7 亿美元，占全球量子计算产业规模的 25.30%。2030 年，随着量子计算市场的不断成熟和发展，中国的产业份额显著增加到 27.59%，产业规模预计达到 606.8亿美元。

（四）国内市场竞争格局
标的公司国内市场竞争格局参见“问题 3、关于标的公司业务”之“四、标的
公司主要产品的国内外市场竞争格局、主要参与方及其竞争优劣势，以及标的公司市场占有率和排名情况，并披露相关数据来源”。
（五）标的公司竞争优劣势及行业地位
1、标的公司的市场地位
（1）量羲技术在极低温极微弱信号测量调控设备领域具有一定的先发优
势
标的公司的核心团队在极低温极微弱信号测量调控设备方面积淀深厚，在超导量子计算、极端物性研究等应用领域的整体解决方案上具有丰富的经验。
标的公司通过为国内领先的科研院所、科技型企业提供超导量子计算系统解决方案，积累了大量的业务和技术开发经验，在极低温极微弱信号测量调控设备领域具备一定的先发优势。
（2）标的公司在极低温极微弱信号测量调控设备领域具有较为领先的行业地位
标的公司产品被用于中法低温计量科学与技术国际联合实验室，为我国和“一带一路”沿线国家建立中国自己的极低温标准，助力中国极低温温标的建立。公司的相关技术也被用于锦屏 2400米岩层下的地下实验室，助力国际首次开展宇宙射线对量子计算影响的实验研究。标的公司是国内为数不多实现极低温极微弱信号测量调控设备产业化的企业，在该领域的市场地位保持领先。标的公司核心设备为稀释制冷机，根据统计，标的公司 2024年中国稀释制冷机市场份额为 30.77%，市场占有率位居行业第一。
2、标的公司在产品、技术、规模、盈利能力等