禾信仪器:北京中同华资产评估有限公司《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》资产评估相关问题回复之专项核查意见

北京中同华资产评估有限公司
关于上海证券交易所《关于广州禾信仪器股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函》资产评估相关问题回复之专项核查意见
北京中同华资产评估有限公司
2025 年 10 月
上海证券交易所：
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“禾信仪器”）
收到贵所于 2025 年 8 月 27 日下发的《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕30 号）（以下简称“问询函”），北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”），对所涉及问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下：
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：
类别 字体
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

5、关于标的公司估值
根据申报材料：（1）本次交易以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公
司采用收益法和市场法的评估结果分别为 68,600.00 万元和 141,700.00 万元，差异率为 106.56%，最终以收益法作为评估结论，评估增值率为 1,083.71%；（2）本次交易选取国盾量子和普源精电 2 家公司作为可比上市公司，二者的市盈率、市销率等指标差异较大；本次交易仅选取普源精电收购耐数电子作为可比交易案
例；（3）标的公司前次评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，收益法下评估
值为 68,500.00 万元，略低于本次评估结果 68,600.00 万元，前次评估预测期内各类产品收入金额与本次评估存在一定差异；市场法下评估值为 71,900.00 万元，明显低于本次评估结果 141,700.00 万元。
请公司披露：（1）同行业上市公司和可比交易案例的选择依据、可比性及充分性，标的公司评估增值率、市净率、市盈率、市销率等主要指标与可比公司、可比交易案例的比较情况，并分析差异原因；（2）本次交易中两种评估方法的评估结果存在较大差异的原因及合理性，采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例是否可比，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性；（3）结合标的公司主要产品演变过程、运营模式、净资产累积情况、行业及公司业绩增速、技术及竞争壁垒、客户拓展等，总体分析标的公司评估增值率较高的原因及合理性，本次交易作价的公允性；（4）收益法本次评估与前次评估在各类产品收入增速、毛利率、期间费用率、折现率等主要评估参数上的差异情况、调整依据及合理性；市场法本次评估与前次评估在评估过程、主要评估参数选取等方面的对比情况，本次评估结果较前次评估发生较大增长的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：

一、同行业上市公司和可比交易案例的选择依据、可比性及充分性，标的公司评估增值率、市净率、市盈率、市销率等主要指标与可比公司、可比交易案例的比较情况，并分析差异原因
（一）同行业上市公司和可比交易案例的选择依据、可比性及充分性
1、同行业上市公司选择的依据、可比性及充分性
（1）可比公司选取的可比性、充分性
目前 A 股市场中不存在与标的公司主营业务、主要产品完全相同的企业。因此根据标的公司所处行业及主营业务情况，选取主要产品中包含高端科学仪器、量子计算等相关产品的上市公司作为可比公司备选，具体筛选结果如下：
序 证券代码 公司名称 主营业务
号
围绕量子信息技术的产业化应用开展业务，主要业务分为量
1 688027.SH 国盾量子 子保密通信产品及相关技术服务、量子计算及测量仪器设备
两大板块。
专注于电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，主要产品
有数字示波器、射频类仪器、波形发生器等。子公司耐数电
2 688337.SH 普源精电 子主要产品为定制化的数字阵列设备及解决方案，在遥感探
测、量子计算、射电天文和微波通信等行业用户提供优质产
品和较强的系统集成解决方案能力。
专业从事实验分析仪器的研发、生产和销售，致力于为环境
检测、食品安全、疾病控制、半导体检测、生命科学、能源
3 688056.SH 莱伯泰科 化工、核环保、公安司法、地质与地矿、材料研究等众多行
业客户提供实用可靠的实验室分析仪器、智能自动化前处理
设备、实验室工程和耗材在内的实验室整体解决方案。
专业从事以光谱仪、色谱仪、质谱仪为主的高端分析仪器及
应用软件的研发、生产、销售和相关技术服务。产品主要应
用于环境保护与安全（电子、电气、玩具等各类消费品行业、
4 300165.SZ 天瑞仪器 食品安全、空气、土壤、水质污染检测等）、工业生产质量
控制（冶金、建材、石油、化工、贵金属、医疗器械等）、
矿产与资源（地质、采矿）、商品检验、质量检验甚至人体
微量元素的检验等众多领域。
以高端仪器装备产品技术为核心，主要产品有环境监测分析
5 300203.SZ 聚光科技 仪器、激光气体分析仪、高端实验质谱仪器、生命科学与临
床诊断仪器等。
作为一家全球精密科学仪器的专业供应商，皖仪科技业务主
6 688600.SH 皖仪科技 要涵盖工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器及生
命科学仪器四大领域。

序 证券代码 公司名称 主营业务
号
从事智能气体传感器和高端气体分析仪器，形成了包括光学
（红外、紫外、光散射、激光拉曼）、超声波、MEMS 金属
7 688665.SH 四方光电 氧化物半导体（MOX）、电化学、陶瓷厚膜工艺高温固体电
解质等原理的气体传感技术平台，产品广泛应用于空气品质、
环境监测、工业过程、安全监测、健康医疗、智慧计量等领
域
主营业务为光学显微镜、光学元件组件和其他光学产品的研
8 603297.SH 永新光学 发、生产和销售。公司主要产品包括生物显微镜及工业显微
镜、条码扫描仪镜头、平面光学元件、专业成像光学部组件。
主营业务为结构力学性能测试仪器及配套软件的研发、生产
和销售，并提供应用解决方案和技术服务。公司产品主要有
9 300354.SZ 东华测试 静态应变测试分析系统(DH38 系列)和动态信号测试分析系
统(DH59、DH83 系列)两大系列。公司产品主要用途有：结
构力学性能试验、结构优化设计验证测试、大型建筑物的结
构安全可靠性能检测、设备运行状态监测和故障诊断等。
上市公司已将所有与标的公司产品存在相似产品的企业纳入可比公司的备选范围，并作进一步比较分析，可比公司的选取具备充分性。
（2）可比公司选取的依据
根据进一步分析，部分备选公司存在产品应用与标的公司不同等情况，使得其不适合作为标的公司的可比公司，具体剔除原因如下：
序 证券代码 公司名称 剔除原因
号
莱伯泰科的科学仪器主要应用于环境检测、食品安全、疾病
1 688056.SH 莱伯泰科 控制、半导体检测等领域，与标的公司高端科学仪器相关产
品的应用领域及功能有所不同。
天瑞仪器的科学仪器主要应用于环境保护与安全、工业生产
2 300165.SZ 天瑞仪器 质量控制、矿产与资源等领域，与标的公司高端科学仪器相
关产品的应用领域及功能有所不同。
聚光科技的科学仪器主要应用于智慧环境、智慧工业、智慧
3 300203.SZ 聚光科技 实验室、生命科学等领域，与标的公司高端科学仪器相关产
品的应用领域或功能有所不同。
皖仪科技的科学仪器主要应用于医药、疾控、环境、食品、
4 688600.SH 皖仪科技 农业等领域，与标的公司高端科学仪器相关产品的应用领域
及功能有所不同。
四方光电的科学仪器主要应用于空气品质、环境监测、工业
5 688665.SH 四方光电 过程、安全监测、健康医疗等领域，与标的公司高端科学仪
器相关产品的应用领域及功能有所不同。

序 证券代码 公司名称 剔除原因
号
永新光学的科学仪器主要应用于生物医药、工业