禾信仪器:上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

声明事项...... 3
正 文 ...... 5
一、 关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”...... 5
二、 关于《问询函》问询问题“9.关于标的公司历史沿革”...... 35
三、 关于《问询函》问询问题“14.关于标的公司关联方和关联交易”...... 45
四、 关于《问询函》问询问题“17.4 关于标的公司诉讼”...... 51
上海市锦天城律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
案号：01F20245149
致：广州禾信仪器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“禾信仪器”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交
易所涉事项于 2025 年 4 月 3 日及 2025 年 8 月 4 日分别出具了《上海市锦天城律
师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025 年 8 月 27 日向上市公
司及其聘请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）〔2025〕30 号”《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文
一、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”
根据重组报告书：（1）本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司新技术路线，并整合客户及供应商资
源，扩大整体销售规模；（2）2025 年 1-6 月，上市公司营业收入 5,281.57 万元、
净利润-1,764.56 万元，标的公司营业收入 7,079.61 万元、净利润 2,815.35 万元；
（3）上市公司控股股东及实际控制人为周振，周振直接持有公司 20.76%的股份，并担任共青城同策的执行事务合伙人，直接及通过共青城同策间接控制 29.33%表决权；（4）本次交易完成后，不考虑配套募集资金，周振和共青城同策合计持股 24.47%，吴明持股 16.57%，上市公司实际控制人不会发生变化；（5）本次交易完成后上市公司前五大股东中，仅吴明未出具不谋求上市公司实控人地
位的承诺函；（6）因双方一致行动协议到期后未续签，2025 年 1 月 1 日，周振
与上市公司第二大股东傅忠解除一致行动关系；（7）中国 22 家量子计算相关技术研究机构和公司被列入“实体清单”；相关国家禁止该国人员参与涉及量子信息技术的某些交易。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化；（2）本次交易完成后周振直接持有上市公司的股权比例；共青城同策的历史沿革、持有上市公司股份及周振担任其执行合伙人的背景，结合共青城同策合伙协议及其运作情况，分析周振对共青城同策的控制是否稳固，是否存在周振不再担任执行合伙人或失去对相应股份控制权的风险；（3）吴明未出具不谋求上市公司实控人地位承诺函的原因，其是否有直接或间接谋求控制权的意向或安排；（4）傅忠基本情况，在上市公司的持股及任职经历，周振与傅忠形成一致行动关系的背景、过程，双方不再续签一致行动协议的原因，傅忠与吴明是否存在签订、计划签订或可能形成一致行动关系等安排；（5）结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事
会设置及决策管理机制、经营管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（2）-（4）的回复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控制权是否发生变化。
请公司披露：（1）标的公司主要产品是否被相关国家列入出口管制清单中；（2）标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其他类似措施，是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化
1、上市公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期
根据上市公司公开披露的定期报告等资料，并经本所律师查验，上市公司营业收入及盈利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 28,025.68 36,617.90 20,250.91 5,281.57
同比（%） -39.63 30.66 -44.70 -48.88
营业利润 -8,584.24 -11,862.13 -5,455.20 -2,213.06
同比（%） -204.05 -38.19 54.01 21.91
归母净利润 -6,332.83 -9,610.61 -4,599.09 -1,745.96
同比（%） -180.60 -51.76 52.15 20.86
2022 年至 2024 年，上市公司营业收入呈现先升后降的趋势，主要原因为：
2023 年度，上市公司环境监测领域的招投标流程正常开展，新签单项目与以往正常执行项目在当年内逐步执行、验收并确认收入，导致 2023 年度收入增加；为进一步应对行业竞争，上市公司一方面积极拓展实验室、医疗等市场领域，另一方面依托自身品牌、经验以及口碑的积累丰富了环保大气领域设备供应种类，
承接了空气站、一拖多等项目及配套设备的销售，促使 2023 年度收入规模进一步提高；
2024 年度以来，上市公司根据市场环境变化积极调整产品销售策略，聚焦重点省份，发力重要市场，着力推广明星产品及布局潜力产品；虽短期内带来了销售额的一定幅度下调，但公司整体盈利水平有所改善。
2025 年，公司以全面提升公司经营业绩为目标，继续围绕扩大业务、提升能力、简化管理为三大重点工作任务，聚焦优势资源，把握核心竞争力，在研发、市场、人才、生产等多方面优化资源配置，同时做好内部各项经营管理提升及优化工作，确保公司持续、健康、稳定发展。
2、标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期
根据《审计报告》等资料，并经本所律师查验，标的公司营业收入及盈利情况如下：