禾信仪器:国泰海通证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于
广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请的审核问询函回复
之核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十月
上海证券交易所：
按照贵所于 2025 年 8 月 27 日下发的《关于广州禾信仪器股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕30 号）（以下简称“问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“禾信仪器”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称―重组报告书‖）中的释义具有相同含义。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：
类别 字体
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

1、关于本次交易对上市公司的影响 ......3
2、关于本次交易目的与整合管控 ......32
3、关于标的公司业务 ......62
4、关于标的公司产品和技术 ......79
5、关于标的公司估值 ......104
6、关于收益法评估 ......125
7、关于市场法评估 ......171
8、关于标的公司收入 ......181
9、关于标的公司历史沿革 ......197
10、关于标的公司产能和长期资产 ......210
11、关于标的公司成本和毛利率 ......217
12、关于标的公司应收账款 ......231
13、关于标的公司存货 ......239
14、关于标的公司关联方和关联交易 ......251
15、关于商誉 ......265
16、关于募集配套资金 ......271
17、关于其他 ......274
1、关于本次交易对上市公司的影响
根据重组报告书：（1）本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司新技术路线，并整合客户及供应商资源，
扩大整体销售规模；（2）2025 年 1-6 月，上市公司营业收入 5,281.57 万元、
净利润-1,764.56 万元，标的公司营业收入 7,079.61 万元、净利润 2,815.35 万
元；（3）上市公司控股股东及实际控制人为周振，周振直接持有公司 20.76%的股份，并担任共青城同策的执行事务合伙人，直接及通过共青城同策间接控制29.33%表决权；（4）本次交易完成后，不考虑配套募集资金，周振和共青城同策合计持股 24.47%，吴明持股 16.57%，上市公司实际控制人不会发生变化；（5）本次交易完成后上市公司前五大股东中，仅吴明未出具不谋求上市公司实控人地
位的承诺函；（6）因双方一致行动协议到期后未续签，2025 年 1 月 1 日，周振
与上市公司第二大股东傅忠解除一致行动关系；（7）我国 22 家量子计算相关技术研究机构和公司被列入“实体清单”；相关国家禁止该国人员参与涉及量子信息技术的某些交易。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化；（2）本次交易完成后周振直接持有上市公司的股权比例；共青城同策的历史沿革、持有上市公司股份及周振担任其执行合伙人的背景，结合共青城同策合伙协议及其运作情况，分析周振对共青城同策的控制是否稳固，是否存在周振不再担任执行合伙人或失去对相应股份控制权的风险；（3）吴明未出具不谋求上市公司实控人地位承诺函的原因，其是否有直接或间接谋求控制权的意向或安排；（4）傅忠基本情况，在上市公司的持股及任职经历，周振与傅忠形成一致行动关系的背景、过程，双方不再续签一致行动协议的原因，傅忠与吴明是否存在签订、计划签订或可能形成一致行动关系等安排；（5）结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策管理机制、经营管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（2）-（4）的回复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控制权是否发生变化。
（2）标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其他类似措施，是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化
（一）上市公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期
上市公司营业收入及盈利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 28,025.68 36,617.90 20,250.91 5,281.57
同比（%） -39.63 30.66 -44.70 -48.88
营业利润 -8,584.24 -11,862.13 -5,455.20 -2,213.06
同比（%） -204.05 -38.19 54.01 21.91
归母净利润 -6,332.83 -9,610.61 -4,599.09 -1,745.96
同比（%） -180.60 -51.76 52.15 20.86
2022 年至 2024 年，上市公司营业收入呈现先升后降的趋势，主要原因为：
2023 年度，上市公司环境监测领域的招投标流程正常开展，新签单项目与以往正常执行项目在当年内逐步执行、验收并确认收入，导致 2023 年度收入增加；为进一步应对行业竞争，上市公司一方面积极拓展实验室、医疗等市场领域，另一方面依托自身品牌、经验以及口碑的积累丰富了环保大气领域设备供应种类，承接了空气站、一拖多等项目及配套设备的销售，促使 2023 年度收入规模进一步提高；
2024 年度以来，上市公司根据市场环境变化积极调整产品销售策略，聚焦重点省份，发力重要市场，着力推广明星产品及布局潜力产品；虽短期内带来了销售额的一定幅度下调，但公司整体盈利水平有所改善。

2025 年，公司以全面提升公司经营业绩为目标，继续围绕扩大业务、提升能力、简化管理为三大重点工作任务，聚焦优势资源，把握核心竞争力，在研发、市场、人才、生产等多方面优化资源配置，同时做好内部各项经营管理提升及优化工作，确保公司持续、健康、稳定发展。
（二）标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期
标的公司营业收入及盈利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 2,679.43 7,435.35 7,079.61
同比（%） 82.45 177.50 305.75
营业利润 157.70 2,322.53 3,214.30
同比（%） 814.95 1,372.79 -
归母净利润 158.18 2,197.47 2,815.35
同比（%） 334.40 1,289.20 -
2023 年-2025 年上半年，标的公司营业收入分别为 2,679.43 万元、7,435.35
万元和 7,079.61 万元，呈快速增长趋势。标的公司业绩增长主要得益于国产替代需求的增长、国家政策扶持、行业快速发展以及自身技术实力的提升，这些因素共同推动了其业务规模的持续扩大。
标的公司将持续聚焦于产品在超导量子计算应用的技术与体量提升，持续伴随量子计算研究（量子芯片比特数升级）而成长升级。此外，公司计划拓展量子计算离子阱技术路线，结合低温技术与微波技术，进一步拓宽公司的产品应用范围，布局于更多量子计算可实现技术路线，并进一步提升公司在量子计算不同路线的市场份额。
（三）交易完成后上市公司业务发展规划
作为国家质谱仪器产业链链主企业、资本市场稀缺的具备整合能力的高端科学仪器上市公司，上市公司始终以“深耕质谱主业、构建高端科学仪器生态”为核心发展纲领，本次对标的公司的并购，深度契合公司“内生做强质谱、外延拓展高端仪器生态”的长期规划，同时通过技术、客户、供应商等协同反哺主业，进一步巩固上市公司的核心竞争力。

在质谱仪领域，上市公司目前已具有了较为丰富的产品线（包括三重四极杆液质联用仪、液相色谱-四极杆飞行时间串联质谱联用仪（Q-TOF）、气相色谱质谱联用仪、微生物鉴定质谱仪、核酸质谱一体仪、单颗粒气溶胶质谱仪、VOCs走航检测质谱系统等十余种飞行时间和四极杆质谱产品），主流产品已基本覆盖。未来 3-5 年，公司将不断提升现有产品的性能，缩小与国外一流产品的差距。在应用领域方面，将继续深耕环境监测领域，同时加大新应用技术的开发，积极开拓生物医药、食品安全、实验室、医疗健康等市场。对于目前已在国产仪器中占据先发优势的 Q-TOF 质谱仪产品，公司将不断提升仪器的灵敏度、重复性和可靠性，精益求精，努力早日在被美国禁运的生物医药、生物大分子（蛋白质/多肽/代谢物）精准检测等方面突破封锁并实现较好经济效益。
在量子计算领域，并购完成后上市公司将依托标的公司平台，持续聚焦于产品在超