禾元生物:禾元生物公司章程

武汉禾元生物科技股份有限公司
章 程
（草案）
湖北 武汉
二零二五年七月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......24
第一节 董事的一般规定......24
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......32
第四节 董事会专门委员会......35
第六章 高级管理人员 ......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任......42
第八章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......45
第十章 修改章程 ......47
第十一章 附则 ......47
第一章 总则
第一条 为维护武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由武汉禾元生物科技有限公司整体变更设立，于 2006 年 11月16 日在武汉市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照,统一社会信用代码为91420100792447416G。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：武汉禾元生物科技股份有限公司
英文名称：Wuhan Healthgen Biotechnology Corp.
第五条 公司住所：武汉东湖新技术开发区神墩五路 268 号，邮政编码：430000。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体
董事的过半数通过选举产生或者更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、首席科学家、首席医学官和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司秉承着打造世界一流的生物医药公司，用绿色、
安全的产品提高人类健康水平的企业愿景，为全世界人民提供绿色、安全、可及、充足的生物医药产品。以创新研发为驱动，深耕植物分子医药领域，构建集研发、生产、营销、服务于一体的全产业链体系。通过专业化与产业化协同发展，推动植物分子医药技术成果转化，引领绿色医药创新，服务全球市场。
第十五条 公司的经营范围：许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，药品进
出口，药品委托生产，药用辅料生产，药用辅料销售，保健食品生产,食品生产，食品销售，用于传染病防治的消毒产品生产，消毒剂生产（不含危险化学品），消毒器械生产，消毒器械销售，化妆品生产，食品添加剂生产，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展，知识产权服务（专利代理服务除外），保健食品（预包装）销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），消毒剂销售（不含危险化学品），日用化学产品销售，化妆品批发，化妆品零售，货物进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,技术进出口，进出口代理，食品添加剂销售，第二类医疗器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司由武汉禾元生物科技有限公司（以下简称“禾元有限”）整体变更
为股份有限公司，即以禾元有限截至 2014 年 10 月 31 日经审计确认的净资产出资，折
合股份总额 3800 万股，面额股的每股金额为 1 元，各发起人及认购的股份数如下：
序号 发起人姓名或者名称 认购股份数量（万股）
1 杨代常 983.80
2 柏才元 166.70
3 上海双良股权投资有限公司 567.86
4 武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司 250.00
5 袁中强 55.00
6 舒振国 52.30
7 刘应华 115.16
8 苏学腾 416.33
9 叶季平 479.06
10 朱新锋 49.65
11 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
12 何运华

序号 发起人姓名或者名称 认购股份数量（万股）
13 肖刚 12.22
14 何洋 2.20
15 朱明霞 2.30
16 尹飞 1.35
17 李雪 1.48
18 蒋代明 1.30
19 欧吉权 1.75
20 袁超峰 1.05
21 李倩君 0.65
22 宁婷婷 4.00
23 谢婷婷 2.00
24 施波 1.30
25 余丹 2.60
26 郭之彬 1.50
27 蔡诗贵 0.40
28 黄骏锋
第二十一条 公司已发行的股份数为【】万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节